三博脑科IPO过会：关联交易频发，同业竞争未消除，募投项目存疑

来源：壹财信

作者：白羽

9月15日，创业板上市委2021年第58次审议会议结果公告显示，三博脑科医院管理集团股份有限公司（下称“三博脑科”）首发获通过。此次IPO，三博脑科将携手中信证券、立信所，拟发行新股不超过3,961.29万股，预计融资规模为5.00亿元。

《壹财信》研究发现，三博脑科与主要供应商、客户中存在关联交易，资金拆借到期未归还；与独董控制的企业也发生交易其独立性或难保证；收购资产形成商誉且同业竞争未解除，一募投项目主体少数股东获利、募集资金使用的合理性存疑。

与上下游存在关联交易，资金拆借到期未归还

三博脑科是一家以神经专科为特色的医疗服务集团，目前在北京、昆明、重庆等地运营医院5家，另有在建医院2家。

2018-2020年（下称“报告期”），三博脑科的主要供应商与主要客户中均存在关联方。

2018年，北京市北科数字医疗技术有限公司（下称“北科数字”）为三博脑科的第四大耗材供应商，2019、2020年分别为第三、第四大医疗设备供应商。北科数字为三博脑科的董事长张阳及董事栾国明曾担任董事的企业，张阳曾持有北科数字23.54%的股权、栾国明关系密切家庭成员曾持有北科数字3.18%的股权。

报告期内，三博脑科向北科数字采购医疗设备、耗材等构成关联交易。

（截图来自招股书）

同时，报告期内福建省福能集团总医院（下称“福能总院”）始终为三博脑科的第三大客户。福能总院与三博脑科共同设立了医院投资平台福建省三博福能投资有限公司，并通过平台设立了福建三博福能脑科医院有限公司（下称“福建三博”）。

报告期内，三博脑科与福能总院展开了医疗合作构成了关联交易。

（截图来自招股书）

此外，在报告期内，福建三博还存在向福能总院拆借资金的情况，招股书解释称与福建三博的少数股东发生资金拆借主要系福建三博成立初期股东约定，在医院投资及运营资金超过注册资本后，如经营发展资金有缺口，以股东借款的形式提供。

但截至招股书签署日2021年8月31日，有四笔合计金额为2,246.00万元的借款已到期但尚未归还。

（截图来自招股书）

另外，2018年12月，三博脑科下属位于重庆的两家医院还曾向现任独立董事庄一强控制的位于广州的企业采购咨询服务。该名独立董事从2017年9月开始任职，之后其控制的企业与三博脑科发生交易，其独立性是否还有保证？

资产收购形成商誉，同业竞争未消除

报告期各期末，三博脑科的商誉账面价值均为1,517.34万元，系子公司重庆三博江陵医院有限公司2015年受让重庆江陵医院经营性资产及业务形成。

三博脑科支付本次收购对价及交易费用共计人民币1,737.61万元（含本次收购交易费用50.61万元），收购日可辨认净资产公允价值为人民币220.27万元，本次收购对价（含交易费用）与可辨认净资产公允价值之差形成商誉合计为人民币1,517.34万元。

除上述收购形成商誉外，报告期内，三博脑科收购另一家医院还导致后续产生了关联股权转让和同业竞争的问题。

2019年6月，洛阳北方企业集团有限公司职工医院（下称“洛阳医院”）整体权益在北京产权交易所挂牌转让，三博脑科通过二级子公司洛阳伍一一三博脑科医院有限公司（下称“洛阳三博”）摘牌成功，双方签署了产权交易合同，并通过北京产权交易所支付对价8,166.744万元。

收购洛阳医院整体权益后，洛阳三博和当地政府正在就设立医疗机构的性质（营利/非营利性）进行沟通。因新设医疗机构存在获批为非营利性医疗机构的可能，为避免公司主体内存在非营利性医疗机构影响上市，三博脑科及其主要股东考虑对外转让洛阳三博的控股权。

2020年12月23日，洛阳三博的股东三博健康医疗管理（重庆）有限公司（下称“重庆三博管理”）决定：同意重庆三博管理将持有洛阳三博的51%股权按1元/注册资本（合计3,570万元）转让给共青城博远至晟投资合伙企业（有限合伙）（下称“博远至晟”）、将持有洛阳三博的34%股权按1元/注册资本（合计2,380万元）转让给共青城宏海壹号投资合伙企业（有限合伙）（下称“宏海壹号”）。

同日，重庆三博管理、博远至晟和宏海壹号签署《股权转让协议》，并支付了转让价款。本次股权转让完成后，三博脑科通过重庆三博管理持有洛阳三博15%的股权，洛阳三博不纳入合并报表范围，不并入上市主体。

由于三博脑科控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩持有博远至晟33.86%的财产份额且张阳担任执行事务合伙人，上述转让涉及关联交易，且洛阳三博与三博脑科涉及同业竞争。

2021年6月，在洛阳伍一一三博脑科医院被批准设立为营利性三级专科医院后，为避免构成同业竞争，招股书表示三博脑科将在洛阳三博领取《医疗机构执业许可证》之日起1个月内，以公允市场价格向博远至晟购买持有的洛阳三博51.00%股权。

但企信网最新的股东信息显示洛阳三博股权尚未变动，上述转让未完成，同业竞争或未正式解除，2021年9月15日审议会议上，相关事项也受到上市委关注，未来三博脑科向博远至晟回购洛阳三博股权时应对相关情况详尽披露。

（截图来自企信网）

募投项目主体少数股东获益，资金投入存疑

此次IPO，三博脑科拟募资5.00亿元投入到以下项目当中，其中湖南三博脑科医院项目拟在湖南省长沙县建立一所三级甲等脑科专科医院。

（截图来自招股书）

湖南三博脑科医院项目的实施主体为湖南三博脑科医院有限公司（下称“湖南三博”）。

湖南三博成立于2017年8月，由重庆三博管理（三博脑科全资子公司）、长沙贤瑞维康医疗管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇一大健康产业发展有限公司（下称“汇一大健康”）分别出资7,446.00万元、3,650.00万元、3,504.00万元，出资比例分别为51%、25%、24%。

尽管三博脑科能够通过重庆三博管理控制湖南三博，但少数股东合计持有湖南三博股权的比例高达49%，湖南三博的两名外部股东将获益匪浅。

进一步研究发现，少数股东中汇一大健康系以位于长沙县黄兴大道以西、东七线以东、人民东路以北的一宗土地使用权向湖南三博出资。该宗土地的评估价值为3,504.00 万元，截至招股说明书签署日，该宗土地已完成过户。