来源：壹财信

作者：邵叶蓁

9月16日，二次上会的影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”)闯关成功实属不易，早在科创板上市委7月23日召开的第50次审议会议上，其首次上会时被暂缓审议。上市委现场问询涉及公司董事会成员的合理性和必要性、公司治理方面是否存在重大风险、持股平台员工的持股是否清晰明确，是否存在代持股份的情形、社保费用缴纳基数显著低于工资总额等问题。

除此之外，《壹财信》注意到，影石创新在拆除境外架构及设立公司前身的过程中，股东结构复杂，招股书披露不详；股东套现离场背后，是否构成关联交易待核查。

境外架构股东获利

影石创新成立于2015年7月，于2020年2月进行股份制改革。自成立以来影石创新一直专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售，是以全景技术为基点的全球知名智能影像设备提供商。

在成立影石创新之前，为拓展海外融资渠道，实控人刘靖康、董事陈永强自2014年7月开始搭建境外架构，并在同年7月设立了Arashi Vision Interative (Cayman) Inc.（下称“开曼岚锋”）。

其中CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、维尔京迅雷、苏宁润东系开曼岚锋通过三轮融资而引入的外部股东。

2018年9月，在筹划拆除境外架构时，开曼岚锋开始回购上述股东的股份。

根据开曼岚锋股东共同签署的《架构重组框架协议》，开曼岚锋用其当时自有资金回购原投资方股份，原投资方或关联方再将等额资金投入深圳岚锋创视网络科技有限公司（下称“深圳岚锋”，发行人前身），使得原投资方或关联方持有深圳岚锋的股权比例与境外架构重组前持有开曼岚锋的股权比例保持一致。

因此在2018年9月，CYZone、EARN ACE（由IDG100.00%持股）、QM101（由QIMING VENTURE、QIMING MANAGING合计持有100.00%股份）、香港迅雷（由维尔京迅雷持有100.00%的股份）、苏宁润东以开曼岚锋股份回购款的等额资金投入深圳岚锋，增资价格均为1.15元/出资额，并因此获得深圳岚锋同等股权比例。

随后，深圳岚锋进行了多轮增资和股转，但其价格不一也引发不少关注。比如2018年10月，同次增资及股权转让作价分别为11.13元/出资额、7.79元/出资额；2019年4月，同次增资及股权转让作价分别为12.34元/出资额、9.76元/出资额；2019年10月，增资作价20.58元/出资额；2019年11月股权转让作价16.46元/出资额。

特别是前述几名股东在深圳岚锋历史演变中分别扮演了不同的角色。

2019年4月，CYZone以668.00万元的对价向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本68.4263万元，转让价格为9.76元/出资额；同年11月，CYZone以574.6517万元的对价向利得鑫投、山东龙兴（SS）转让注册资本34.9060万元，转让价格为16.46元/出资额。至此，CYZone退出深圳岚锋。

中间仅仅跨越了14个月，CYZone就通过两次股转套现1,242.65万元离场。

2019年4月，香港迅雷以1,100.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本112.6781万元，价格为9.76元/出资额。套现一千多万后的香港迅雷也未完全退出深圳岚锋，截至招股书签署日，香港迅雷持有影石创新8.7327%的股份。

同期，苏宁润东以468.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本47.9394万元，价格为9.76元/出资额。同年11月，苏宁润东以5,365.8204万元的对价向中证投资、金石智娱、伊敦传媒、天正投资、德朴投资转让注册资本325.9354万元，价格为16.46元/出资额。苏宁润东两次股转合计套现近六千万。至此，苏宁润东退出深圳岚锋。

2019年11月，QM101则是以3,747.9552万元的对价向利得鑫投、德朴投资、华金创盈、朗玛十四号、威明投资转让注册资本227.6616万元，转让价格为16.46元/出资额。不过套现不到四千万的QM101并未完全退出深圳岚锋，截至招股书签署日，QM101持有影石创新9.4001%的股份。

EARN ACE则没有进行股转，截至招股书签署日，EARN ACE持有影石创新13.3239%的股份。

截至招股书签署日，除控股股东北京岚锋持股29.9376%外，单独或合并持有公司5%以上股份的股东为EARN ACE、QM101、香港迅雷，均为外资股东。

公司估值或有水分

值得一提的是，在CYZone、EARN ACE、QM101、香港迅雷、苏宁润东入股深圳岚锋前三个月，控股股东北京岚锋刚刚对深圳岚锋进行增资，增资价格为35.24元/出资额。随后，因拆除境外架构，前述股东便依靠境外架构股东的身份同比例入股深圳岚锋的价格却低至1.15元/出资额，前后增资价格差异30倍。

此后深圳岚锋进行的多次增资及股转价格都显著低于该价格，且北京岚锋后来转让所持深圳岚锋股权的价格也低于其当时的超高增资价格，如2018年10月北京岚锋以950.00万元的对价向深圳麦高、厦门富凯转让注册资本121.9774万元，价格为7.79元/出资额；2019年4月以668.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本68.4263万元，价格为9.76元/出资额。

但无论是增资还是股转，招股书都未给出定价依据，控股股东北京岚锋对深圳岚锋增资的高估值背后，究竟是何原因不得而知。

第二轮问询曾要求影石创新回复同次增资、股权转让作价差异较大的原因及合理性，是否为“一揽子安排”，影石创新回复称增资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位等因素后，经各方协商确定；同次股权转让价格在增资价格基础上给予折扣是市场惯例。股权转让价格系转让方与受让方经市场化谈判协商确定，不存在向特定受让方利益输送的情况。

另外，CYZone系在开曼群岛设立的公司、EARN ACE、QM101、香港迅雷、苏宁润东系在中国香港设立的公司。但招股书只披露了EARN ACE、QM101、香港迅雷的一级股东构成，而CYZone、苏宁润东背后股东结构不得而知。

根据今年6月证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称“《指引》”），各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。影石创新或应参照执行。

疑有关联交易待核查

上述提到的股东苏宁润东值得关注。

根据招股书，苏宁润东是一家在中国香港设立的公司，系开曼岚锋2016年4月C轮融资时引入。

2018年9月，苏宁润东增资深圳岚锋，彼时持股比例为4.7297%；2019年11月，苏宁润东从深圳岚锋退股。

除了曾入股影石创新，苏宁润东还是影石创新报告期内供应商暨客户的关联方。

据招股书，报告期内，公司通过苏宁等电商平台入仓模式进行产品境内销售。苏宁自营从2018年至2020年是影石创新线上销售的客户，销售额分别是0.93万元、20.21万元、148.07万元。

第二轮问询则要求影石创新回复其新增股东、转让方、受让方与客户供应商是否存在关联关系或潜在关联关系、资金往来或其他利益安排，与发行人是否存在除股权关系以外的购销关系。根据问询回复，苏宁易购集团股份有限公司（下称“苏宁易购”）与公司原股东苏宁润东属于同一控制下关联方，且在2017年至2020年1-6月，苏宁易购向公司提供电商平台服务产生的金额分别为0.38万元、1.23万元、1.73万元、0.49万元，是公司的供应商。

招股书还显示，苏宁易购苏宁采购中心（苏宁易购分支机构）还是公司2020年度线上销售渠道前五大客户。

综上，苏宁易购是公司供应商暨客户，同时也是公司原股东苏宁润东同一控制下关联方，但影石创新却认为其不属于公司关联方，不构成关联交易。

尽管影石创新此次IPO已成功过会，但上述存在的一些疑点或仍需要影石创新及其保荐机构中信证券进行核查披露清楚。

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