财联社（南京，记者 王俊仙）讯，变更实控人后，路通视信（300555.SZ）的首单并购直指实控人相关资产，溢价并购、关联方资产等标签令深交所直接发函质问“是否涉嫌利益输送”。标的质地也是疑问丛生，这是一家顶着“机器人”之名，但有着“房地产”之实的公司，销售利润率仅为6.6%。

财联社记者注意到，路通视信新控股股东刚上任不到4个月，但目前持股相较接盘价账面浮亏超过五成，且路通视信今年前三季度同比由盈转亏，公司未来前景显得扑朔迷离。

溢价并购遭质问

根据公告，路通视信拟以现金方式向关联方宁波余姚华晟云城投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“云城基金”）和华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（下称“华元股份”）购买宁波余姚康晟机器人科技有限公司（下称“康晟公司”）100%的股权。

而两家交易对象均为路通视信关联方，此次并购构成关联交易。

其中，路通视信实控人、董事长林竹持有94%合伙份额、蓝宇（路通视信总经理）持有6%合伙份额的公司持有云城基金部分合伙份额，同时林竹、朱涛（路通视信董事）、王迪（路通视信监事）为云城基金投资决策委员会委员，林竹为云城基金实控人的法人、董事长及总经理，能够对云城基金施加重大影响。

林竹同时担任华元股份法人、董事长，朱涛担任华元股份的副董事长，洪成杰（路通视信董事）担任华元股份的董事、总经理，王迪担任华元股份的董事。

而王迪在今年9月10日之前还担任康晟公司执行董事、经理、法人。

至此，路通视信非独立董事均是此次交易关联方，需回避表决，这导致非关联董事不足三人，此次并购议案将提交股东大会审议。

值得注意的是，这桩关联并购，还是溢价收购。

根据资产基础法评估，康晟公司截至2021年7月31日的账面净资产为4683.89万元，评估价值为7756.16万元，评估增值率为65.59%，交易作价为7700万元。

为此，深交所向路通视信发出关注函，要求补充说明向关联方购买康晟公司100%股权的必要性及合理性，并结合康晟公司价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和本次交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

标的公司如何协同？

引得深交所发问收购必要性和合理性还有一个重要原因，就是此次并购标的与上市公司业务协同性。

康晟公司2017年4月设立时名为宁波余姚康晟房地产开发有限公司，十几天后更名为宁波余姚康晟机器人科技有限公司。康晟公司目前注册资本9000万元，其中云城基金认缴出资8910万元，占注册资本的99%；华元股份认缴出资90万元，占注册资本的1%。

天眼查信息显示，康晟公司目前实缴资本为5976万元，其中云城基金实缴出资额为5886万元，占其应认缴出资额不到七成，而华元股份实缴出资额为90万元。

此外值得注意的是，康晟公司虽然名称中带有机器人二字，但其实质性经营并无机器人相关业务，更多的为房地产业务。

资料显示，康晟公司主要资产为1宗土地使用权和4栋房屋，公司目前主营业务是将持有的4栋房屋全部委托宁波余姚河姆渡创新产业园运营管理有限公司（下称“河姆渡公司”）运营，除此以外未经营其他业务。而河姆渡公司主要将4栋房屋用于办公使用和对外出租。

路通视信公告称，此次收购基于康晟公司所在地良好的区域优势、产业优势及政策优势，将其作为基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目的实施主体，在余姚打造基于物联网的家庭智能集成平台研发及产业化基地，有利于公司实现研发成果落地，在余姚打造对外展示的新窗口。

业内人士向财联社记者分析认为，康晟公司实质是将房地产委托出租，没有其他主业，尚无法得知如何与上市公司智慧家庭业务进行协同，一个比较合理的解释是收购后将康晟公司的房产改造为基地或对外展示窗口，但溢价收购的必要性又值得商榷。因此上市公司必须再次解释清楚收购目的，而且康晟公司大额借款的具体用途，以及是否流向关联方依然值得特别关注。

据悉，虽然康晟公司主营业务是将房屋委托运营，但是却有大额借款，且借款用途并未公告。

截至去年底，康晟公司负债总额为7322.15万元，其中公司于2020年向中国银行余姚分行借款3515万元，期限至2030年1月。且2021年1-7月，康晟公司实现净利润21.17万元，销售利润率仅为6.6%。

对于上述种种疑问，路通视信工作人员仅回复财联社记者称，此项并购应该披露的内容已经悉数披露，公司会在规定时间内回复交易所关注函。

公司亏损、新控股股东浮亏

事实上，路通视信此番收购也与公司试图转型升级有关。

近年来，受广电运营商网络双向化改造进程持续放缓、广电行业整体业绩下滑的影响，路通视信设备类产品销售下降幅度较大，盈利能力持续下滑。同时，作为公司拓展业务代表的智慧旅游、智慧平安社区等智慧物联应用业务尚处于培育发展期，多项转型发展的业务进展缓慢。

路通视信上市第二年开始，公司营收和净利润就连续双双下滑，扣非后归母净利润从2019年开始沦为亏损。2021年前三季度，路通视信营业收入1.13亿元，同比减少17.66%，实现归母净利润同比由盈转亏，为亏损824.84万元。

而路通视信今年7月21日成功变更控股股东和实控人，并在今年8月完成更换除副总经理赖一松和常务副总经理黄晓军之外所有董监高。

上述工作人员告诉财联社记者，公司原有业务并无变化，都在正常进行，后期公司如果有（扭亏的）进一步措施，会及时进行公告。

财联社记者注意到，路通视信新控股股东当时以4.33亿元溢价接手路通视信2510.13万股，截至11月2日收盘，这部分股权参考市值近2亿元，相较接盘价浮亏超五成。

关键词： 路通视信溢价收购关联资产被疑“利益输送” 新控股股东入