来源：壹财信

作者：赵书涵

正值IPO关键时间节点之际，天津同仁堂集团股份有限公司（下称“天津同仁堂”）却陷入了诉讼漩涡，先是作为被告被中国北京同仁堂(集团)有限责任公司（下称“同仁堂集团”）起诉，接着作为原告起诉关联公司上海朴谷健康科技有限公司和上海彦悦山健康科技有限公司，一切纠纷的起因皆是对老字号“同仁堂”的使用上。

从目前天津同仁堂递交的招股书来看，已经注册的122个商标中并没有“同仁堂”，只有“津同仁”。同仁堂集团在其官网发布的声明中称，其是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人，且与天津同仁堂不具有同源关系。

虽然双方闹上法庭，可是两家企业也并非针尖对麦芒。据天津同仁堂的招股书，其正承担着国家级的科研项目“经典名方标准颗粒的研究”，合作研发对象就包括同仁堂集团的控股子公司北京中研同仁堂医药研发有限公司。

而字号侵权纠纷问题，会不会成为天津同仁堂第二次IPO路上的“拦路虎”？

高林资本“高瞻远瞩”，IPO前精准离场

截至目前，张彦森、高桂琴夫妻二人成为控股股东及实控人，合计持有天津同仁堂59%的股权，国有股东已渐渐淡出历史舞台。

在历年股权变更中，2014年投资高手王洪涛开始入局天津同仁堂。

当年6月，天津同仁堂的原国有股东天津市医药集团有限公司将其持有的天津同仁堂40%股份在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格为46,112.40万元。天津高林华创科技发展有限公司（下称“天津高林”）以挂牌价格受让上述股权，一跃成为第二大股东。

根据公开信息，天津高林成立于2014年4月，由自然人王洪涛100%控股。

3个月后，天津高林与天津森纳尔投资有限公司（下称“森纳尔”，实控人张彦森夫妇控制的企业）签订《股份转让协议》，将其持有天津同仁堂10%的股份转让给森纳尔。

在2014年11月，天津广播电视台和天津西青经济开发总公司（下称“西青经开”）通过公开挂牌转让的方式分别将其持有天津同仁堂13%、5%的股份转让给森纳尔。根据北京中同华资产评估有限公司天津分公司出具的《资产评估报告书》，在评估基准日2013年11月30日，天津同仁堂净资产评估价值为115,281.00万元，两次挂牌转让价格分别为14,986.53万元、5,764.05万元。在这期间，天津同仁堂的注册资本一直未发生变化，为11,000.00万元。

而在2014年11月28日，天津高林与实控人张彦森、森纳尔签订《股权收购委托协议》，三方一致同意，以森纳尔的名义通过天津产权交易中心竞拍收购天津广播电视台和西青经开所持天津同仁堂18%的股份，天津高林负责承担天津同仁堂10%股份的收购费用。森纳尔在竞拍成功后，应将天津同仁堂10%的股份转让给天津高林。

2015年4月，森纳尔将竞拍的天津同仁堂10%股权转让给天津高林。令人不解的是，在短短的两个月时间里，天津高林向森纳尔出售天津同仁堂股权，之后又签署协议通过森纳尔回购了股权，在这么短时间内的往复操作是缘何？招股书中也没有披露2014年9月天津高林转让股权的价格。

2015年12月，天津同仁堂在新三板挂牌。挂牌后不久，天津高林将持有的天津同仁堂40%股权转让给天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙，下称“天士力投资”），每股价格为11.71元，总价款为51,510.23万元。天士力投资成立于2015年10月，基金管理人是高林资本管理有限公司（下称“高林资本”），出资占比为0.02%。而高林资本背后的实控人也是王洪涛。

根据公开信息，王洪涛是投资界的大佬，旗下的高林资本投资了宅急送等多个项目。

同时，高林资本还参与了天津同仁堂曾控制的另一个老字号品牌狗不理的投资。2005年2月，天津同仁堂竞拍取得狗不理集团股份有限公司（下称“狗不理集团”）的前身天津狗不理包子饮食（集团）公司的全部国有产权及其对子公司所持股权，占比高达82.17%。之后，天津同仁堂渐渐让渡出控制权。2016年12月，天津同仁堂将当时全部持有的39%狗不理集团股权作价20,492.55万元，转让给天津同仁堂当时的股东——张彦森、天士力投资、森纳尔和张彦明。天士力投资受让狗不理集团股权15.60%。但是在工商变更登记完成不到半个月的时间，天士力投资又与天津市润祥森商贸有限公司（下称“润祥森商贸”，张彦森夫妇控制的企业）签订《股权转让协议》，将其持有的狗不理集团15.60%的股份转让给润祥森商贸，转让价格未知。

面对香饽饽的老品牌，天士力投资为何慷慨转让？

临近天津同仁堂IPO时，高林资本再次套现离场。今年3月，天士力投资将持有的天津同仁堂40%的股份以人民币7.24亿元的价格转让给上市公司丽珠集团。这次退场的“高瞻远瞩”，或让高林资本免去了对天津同仁堂陷入诉讼的担忧。而与同仁堂集团之间的纠纷，不知会不会影响天津同仁堂的上市进度？

用工模式或存漏洞，药品被假冒伤招牌

因天津同仁堂市场推广、生产经营等工作需要，其以非全日制用工形式雇佣了部分员工，来满足公司对人员数量、用工时间及人员结构的需求。

2018年末至2021年6月底，天津同仁堂全日制员工人数分别为656人、659人、610人、546人，非全日制员工人数为174人、135人、88人、30人。

2018年末至2021年6月底，全日制员工中，生产人员数量分别为281人、260人、239人、227人，人数持续下滑；销售人员分别为180人、193人、175人、121人，整体上也是处于下滑趋势。

同期非全日制员工中，销售人员的数量分别为164人、117人、59人、0人。招股书解释，公司非全日制员工数量逐年下降，主要原因是天津同仁堂市场推广模式的转变。

虽然销售人员的数量在下降，支付的职工薪酬在减少，但是天津同仁堂的销售费用不降反增，销售费用率逐年攀升。

这样的用工模式也给天津同仁堂的管理增加了一些难度，公司内控出现问题。

根据裁判文书网公示的（2019）津0104刑初56号文书，王某因贪污、受贿等犯罪事实被判处有期徒刑。王某在任天津市南开区三潭医院药剂科负责人时，负责药剂科的全面工作。天津同仁堂全资子公司天津市同仁堂医药销售有限公司（下称“天津同仁堂销售”）与三潭医院存在业务关系，天津同仁堂销售向三潭医院销售药品，康某系天津同仁堂销售业务员，负责在南开医院进行药品推广等工作。王某在担任三潭医院药剂科负责人期间，利用职务身份，于2015年、2016年、2017年的春节、中秋节期间，分六次向康某索要好处费（每次人民币2,000元）共计人民币12,000元。

另外，天津同仁堂的药品还存在被假冒的情形。根据（2017）鲁15刑终224号文书，李某玲、李某友等人违反国家有关药品管理规定，销售假药，其行为均构成销售假药罪，其中涉及假冒的药品包括天津同仁堂的风湿寒痛片。

在IPO关键期，天津同仁堂陷入了诉讼泥淖，高林资本却在IPO前套现脱身，其二次上市之路的前景能否如愿，我们将持续关注。

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