A股上市公司中，股权激励的方案年年都有，但最近的一个却引发了巨大的争议。

上周五，美亚光电公布了关于审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项的结果。虽然上述事项均获通过，但中小投资者出现了大量反对声音。决议公告显示，对考核管理办法进行表决的反对票为2772.57万股，全部由中小投资者投出，占出席会议中小股东所持股份总数的27.68%。深交所随后对美亚光电下发关注函，要求公司解释股权激励业绩考核指标设定的科学性和合理性。

为什么中小投资者不满意这个考核方案？主要是太容易实现了。根据方案，美亚光电拟向248名激励对象授予限制性股票290万股，且公司层面的考核指标以2020年度的营业收入为基数，考核目标为2021年、2022年、2023年营业收入增长率较2020年分别不低于20%、40%、60%。这个方案咋看没有异常，但仔细分析下来可知有两点不对劲：一是2020年受疫情影响基数比较低；二是整个考核期内的复合增长率实际上是递减的，起不到激励业绩增长的作用。

今年前三季度美亚光电实现营收13.73亿元，这意味着第四季度团队需至少完成4.22亿元营收目标才能拿到激励。但美亚光电过去两年第四季度的营收数据都比4.22亿元要高。换句话说，在剩下一个多月里被激励的团队大概率不费吹灰之力就可以完成任务。综合来看，本次美亚光电的股权激励方案，在中小股东眼里看来几乎就等于——管理层通过设定一个明显过低的考核目标、制定一个极其低廉的行权价格，让投资者给特定员工发福利。

笔者认为，股权激励方案的出发点是将核心团队的利益与股东的利益绑定，以激励团队提升管理水平，提振公司业绩，进而推动股价上涨，实现股东、高管和投资者的共赢。一般来讲，行权的难易程度应该和业绩目标直接挂钩，否则就起不到激励的作用。整体的框架，在《上市公司股权激励管理办法》中有详尽的描述。以宁德时代为例，其2021年的股权激励草案在外界看来条件就是比较苛刻的。2020年宁德时代营收503.19亿元，而草案设定的营收目标底线是1050亿元，比去年要有翻倍式的增长。直白一些说，这实际上被激励对象在和全体股东对赌，只有完成目标任务才能拿到“大红包”。

但美亚光电的特殊在于，大股东的持股比例比较高，达到61.16%。这意味着即便按规定程序走，方案通过的概率也比较高，上市公司和大股东的发挥空间比较大，这份激励计划实际上更多考虑了被激励团队的利益，更像是一份公司内部的奖金方案。对照《上市公司股权激励管理办法》，我们不难发现在行权条件和行权价格上，这份方案都取了规则允许内最有利被激励团队的条件，这也难怪很多中小股东表示不满了。

在深交所发函关注之后，美亚光电23日晚间披露了修订后的激励草案和考核管理办法。新方案较此前主要的变化，是不再将2021年列入业绩考核年，其他条件则基本维持不变。笔者不知道这份方案是否能让中小投资者们满意。就目前来看，有一点变化总归是好的，那就是意识到自身利益受损之时，中小投资者们的反对声音和维权意识比以往强太多了，最终逼迫公司做出了改变。长远来看，不重视投资者利益的上市公司，最终也只会损害自身利益。

关键词： 【财联社时评】股权激励方案故意放水可不行