财联社（深圳，记者 成孟琦）讯，过去十年，美股一直是中国企业重要的离岸融资渠道，据财联社记者不完全统计，十年里共有265家中资企业在美国完成IPO，募资规模超730亿美元。仅2021年上半年，中资企业在美股的募资额就达到140亿美元，成为近10年来融资额第二多的年份。

而这265家美股上市企业将要面临上市后一次重大的命运转折。

12月3日晚，美国证券交易委员会（SEC）宣布通过外国公司问责法规修正案，要求在美上市中资企业披露更多信息。受此影响，在美上市中概股当夜出现集体大跌。周一港股开盘后，延续了美股周五的跌势，12月6日，恒生指数跌1.76%，恒生科技指数跌3.34%，科指创成立以来新低纪录，互联网科技股重挫。

至此，离美赴港不单是滴滴一家要面临的选择，大多数在美上市中资企业都认真考虑回港股或是A股。而二次上市工作当中一项重要角色——保荐人，也成为中外资投行将要进行激烈角逐的地带。

3年除牌期限“倒计时”正开始

?广发证券认为，中概股除牌的威胁由来已久。今年3月，美国证监会出台修正案，开始逐步推动《外国公司问责法案》中措施的落地；11月-12月，SEC又相继批准了6100新规监管框架，并公布其实施细则——这意味着，最早到明年3-4月中概股提交2021年年报之时，这一法规就会开始发挥作用，即3年的除牌期限“倒计时”将开始。而根据摩根士丹利研究报告，美国已完成制定所有外国公司问责法案下的规定，中资企业或最快于2024年之前在美退市。

面对进退维谷的中资在美上市企业，港交所不断抛出橄榄枝，积极修订二次上市规则，企图接收更多优质的二次上市中资企业。在此状况下，港股市场势必将承接更多稀缺标的回归，离美赴港二次上市市场迅速成长为一块更大也更香的蛋糕。

据中信证券研究报告，当前符合优化后港交所二次上市条件的美股中资企业多达77家，市值约达2.4万亿港元。且在新制度下，不乏如每日优鲜、老虎证券等细分赛道龙头将有机会回港上市。而对于这些有条件回港上市的企业来说，由于持有美股的投资者可以转股到港股市场，预计在美退市对其影响相对较小。

广发证券则认为，根据港交所对第二上市和同股不同权企业上市的最新规定，综合考虑市值规模、收入、净利润、公司架构等因素之后，在目前美股市场尚未回归的253只中概股中，只有约100只符合在港挂牌的要求，且这些公司绝大多数采用VIE架构。

保荐人正待重分二次上市的蛋糕，哪些分到最多？

2018年4月24日，香港联交所修订《上市规则》第19C章有关于第二上市的规则，容许已在境外上市的大中华区创新企业到香港作二次上市。自此，第二上市成为中概股回归港股的主流选择。

第一家回港二次上市的中资企业是阿里巴巴，从2019年11月阿里巴巴在港二次上市，至2021年12月8日微博回港，预计共有17家企业从美股回流至香港。这些企业当中，除小鹏与理想汽车选择双重上市外，其他15家企业皆为二次上市。二次上市在港股代码里用S表示，而W则代表同股不同权。

二次上市与双重上市都是回归港股的选择，二者仍存在不同之处。双重上市下，两个资本市场皆为第一上市地，已在美国上市的企业，在香港市场按当地市场规则发行上市，此方法下两市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。二次上市下，两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商实现股份跨市场流通，这种方式上市的公司，两地总市值基本相同。

财联社记者统计了16家二次上市或双重上市企业，由于微博将于12月8日上市，故未将其纳入统计数据内。16家企业当中，14家采用二次上市，2家采用港美股双重上市。以12月6日收市市值与股价计算，16家企业的平均市值为3615.7亿港元，上市以来平均跌幅为28%。

高盛保荐项目最多，中金平均市值最高

在这16家公司重回港股的漫漫长路里，承担了最多保荐项目的是美资投行高盛。据港交所数据，高盛共担任过16家回港中资企业当中9家的保荐人，而9家中又有2家是高盛独家保荐，这两家企业分别是中通快递与百胜中国。中通与百胜也是16家回港上市企业当中，唯二采用了独家保荐的公司。截至12月6日收市，高盛保荐的9家公司平均市值为1604亿港元，平均跌幅为31.98%。

作为中资投行代表的中金公司，承担了6家回港企业的保荐人角色，这6家企业包括：网易、阿里巴巴、携程、理想汽车、万国数据和汽车之家，以12月6日收市市值计，6家企业当中市值最高的是阿里巴巴，市值达2.4万亿港元，而6家公司的平均市值为5730亿港元，上市以来的平均跌幅为23.33%。

外资投行中承担较多保荐工作的还有“小摩”J.P.摩根和瑞信，两家投行分别承担了6家与5家回港中资企业的保荐工作，保荐项目的平均市值约为2100亿与5500亿港元，平均跌幅为30.2%与46.2%。瑞信保荐公司的平均市值较高，因其曾与中金作为联席保荐人，参加了2.4万亿市值阿里巴巴的回港上市工作。

招银国际、中信里昂与海通国际分一杯羹

在16家回港上市企业当中，保荐人第一梯队除中金外，皆为外资投行。但伴随着中国企业“出海”一起成长起来的中资投行，往往更了解中资企业和与本土市场，这两大优势也必然会使中资投行在回港上市的大潮中拥有越来越多的参与机会。

已回港的16家企业中，招银国际曾承担过宝尊电商与华住集团的联合保荐工作；中信里昂做过百度与京东在香港上市的保荐人；海通国际参与的保荐项目是万国数据回港。与第一梯队保荐人相比，这些中资投行承担的项目并不算多，但在中资投行出海的二十年与短短两年的中国企业回港上市历史当中，却不能说这不是一个好的开始。

12月8日即将上市的微博，联合保荐人为高盛、瑞士信贷、中信里昂及中金公司，中资与外资投行各占一半。或许，微博的这种中外资投行五五开的保荐模式将在回港上市中资企业当中越来越常见。

关键词： 更多中概股将回港上市，中外资保荐人正待重分二次上市蛋