凡拓数创资金拆借隐而未宣信披现疑云子公司与关联方或存经营混淆

《金证研》北方资本中心尹西/作者白起欢笙映蔚/风控

股东对公司的出资是一家公司设立及运营的物质基础，也是公司对外承担债务基本的保障之一。而回溯广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”）历次股权变动过程，其中，凡拓数创股东在2007年增资完成后通过股东借款的方式转出，存在出资瑕疵。

问题不止于此。2018-2020年，凡拓数创的营业收入、净利润增速放缓；2019-2020年，其净现比及收现比均不足1；而且截至招股书签署日，凡拓数创的专利数量还落后于同行。除此之外，报告期内，凡拓数创子公司承租而来的房产，在未确认收益前，该房产与实控人控制的企业通信地址“重叠”。同时，该子公司2018年的企业联系电话，还与其少数股东控股的另一企业电话一致，或存经营混淆。另一方面，此番上市，凡拓数创的信息披露与新三板矛盾，资金拆借隐而未宣涉嫌选择性披露。

一、营收净利增速放缓，净现比及收现比均不足1

财务数据往往是企业财务状况、经营业绩和发展趋势的综合反映。就此而言，2018-2019年，凡拓数创营业收入增速与净利润增速均有所放缓。

据签署日期为2021年11月25日的招股书（以下简称“招股书”）及签署日为2020年12月16日的招股书（以下简称“2020年招股书”），2017-2020年及2021年1-9月，凡拓数创的营业收入分别为3.1亿元、4.1亿元、5.5亿元、6.47亿元、4.68亿元。同期，其净利润分别为2,717.86万元、3,584.05万元、5,270.18万元、6,310.32万元、2,965.6万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，凡拓数创的营业收入增速分别为32.26%、34.07%、17.57%。同期，其净利润增速分别为31.87%、47.05%、19.74%。

不难发现，2020年，凡拓数创的营业收入、净利润增速放缓。

此外，2019-2020年，凡拓数创的净现比、收现比均不足1。

据招股书，2018-2020年及2021年1-9月，凡拓数创经营活动现金流入小计分别为4.21亿元、5.47亿元、5.97亿元、4.63亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，凡拓数创的收现比分别为1.02、0.99、0.92。

同期，凡拓数创的净现比分别为1.12、0.75、0.58。

可以看出，2018-2020年，凡拓数创的收现比、净现比均呈下降趋势，且2019-2020年收现比不足1。

需要指出的是，报告期内，凡拓数创多家供应商社保缴纳人数为0人。

二、多家供应商现“零人”异象，交易真实性存疑

实际上，凡拓数创或与“零人”供应商交易，其中，一家“零人”供应商存续不到一年即注销。

据招股书，2019年，湖南海文装饰工程有限公司（以下简称“海文装饰”）为凡拓数创的第三大供应商，凡拓数创向海文装饰共采购568.83万元，占其当期采购总金额的2.24%。

据市场监督管理局数据，海文装饰成立于2015年6月18日，股东为张明贵、韩小龙、康跃宗。2018-2020年，海文装饰的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，海文装饰股东张明贵、韩小龙、康跃宗均无其他关联企业。

也就是说，海文装饰或不存在社保代缴情况。

除此之外，凡拓数创的另一供应商也现“零人”异象。

据2021年8月5日签署的招股书，兰州万景博源装饰设计工程有限公司（以下简称“万景博源”）为凡拓数创2018年装饰装修新增前五大供应商。2018年，凡拓数创向万景博源共采购232.38万元。

据市场监督管理局数据，万景博源成立于2015年12月2日，股东王德兵、李钢分别持股90%、10%。2018-2020年，万景博源的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，万景博源控股股东王德兵关联企业有西固城新艺装饰材料经营部，经营状态为注销。

可以看出，2018-2020年，万景博源或不存在代缴社保的情况。

值得注意的是，凡拓数创的“零人”供应商或不止以上两家。

据招股书，2018年，上海聿画数码科技有限公司（以下简称“聿画数码”）为凡拓数创第四大外协厂商，凡拓数创向其采购合计113.56万元。

值得注意的是，聿画数码仅存续不到一年即注销。

据市场监督管理局数据，聿画数码成立于2017年10月30日，股东为吴慧迎、管喻，于2018年10月25日注销。其中，据聿画数码2017年年报显示，聿画数码当年的社保缴纳人数为0人。

据公开信息，聿画数码控股股东吴慧迎无其他关联企业。

显然，聿画数码或不存在通过实控人控制的其他企业为其代缴社保的情形。

总而言之，报告期内，上述3家供应商均现“零人”异象，其中聿画数码存续不到一年即注销。凡拓数创与海文装饰、万景博源、聿画数码交易真实性几何？

不仅如此，凡拓数创的创新能力或“不敌”同行。

三、研发费用率走低，专利数量落后于同行可比公司

作为高新技术企业，凡拓数创称其非常重视研发投入与技术创新。然而与同行相比，凡拓数创专利数量落后于同行。

据招股书，2018-2020年及2021年1-9月，凡拓数创的研发费用率分别为6.37%、5.95%、5.33%、6.14%。

可以看出，2018-2020年，凡拓数创的研发费用率呈现下降趋势。

观其专利数量方面。据招股书，凡拓数创的同行业可比公司分别为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑、”）、丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”）、湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）。

据招股书，风语筑、丝路视觉、华凯创意、凡拓数创的专利数量分别为11项、5项、24项、15项。其中风语筑、思路视觉的专利数量均来自于其招股书，华凯创意专利数量数据来源于其2020年年报，凡拓数创的专利数量，为截至招股书签署日2021年11月25日数据。

据东方财富Choice数据，风语筑最新一版招股书的签署日期为2017年10月9日。丝路视觉最后一版招股书的签署日期是2016年10月25日。

这意味着，凡拓数创在列举同行业可比公司专利数量时，使用的同行数据有2016年及2017年数据，截止时间的口径存在4年、5年左右的差距。

据招股书，截至2021年11月25日，凡拓数创拥有3项发明专利、5项实用新型专利、7个外观设计专利。

据国家知识产权局公开信息，截至2021年11月25日，风语筑（母公司）拥有0项发明专利、93项实用新型专利、1个外观设计专利。

据国家知识产权局公开信息，截至2021年11月25日，丝路视觉（母公司）拥有3项发明专利、19项实用新型专利、14个外观设计专利。

据国家知识产权局公开信息，截至2021年11月25日，华凯创意（母公司）有7项发明专利、11项实用新型专利、0个外观设计专利。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年11月25日，凡拓数创拥有的专利共15项，其同行业可比公司风语筑、丝路视觉、华凯创意就母公司而言，拥有的专利分别为94项、36项、18项。

可以看出，凡拓数创拥有的专利数量或在同行中“垫底”。

四、子公司曾与关联方地址存“重叠”，涉嫌经营混淆

一波未停一波又起。报告期内，凡拓数创子公司承租而来的房产，在未确认收益前，该房产与实控人控制的企业通信地址“重叠”。同时，凡拓数创该子公司2018年的企业联系电话，却与其少数股东控股的另一公司电话一致，或存经营混淆。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月25日，伍穗颖、王筠直接和间接合计持有凡拓数创42.99%的股份，系凡拓数创的实际控制人。

且广州市快渲云信息科技有限公司（以下简称“快渲云”）为凡拓数创全资子公司，快渲云成立于2014年12月11日。

截至招股书签署日2021年11月25日，广州虚拟动力网络技术有限公司（以下简称“虚拟动力”）、广州津土投资咨询有限公司（以下简称“津土投资”）均为凡拓数创董事长伍穗颖控制的企业。

其中，虚拟动力是一家智能硬件设备研发、生产、销售的高科技企业，以惯性AI算法技术为驱动力，研发、制造智能VR硬件设备产品，应用于虚拟主播、动漫游戏等领域；津土投资主要为投资公司而设立，不从事具体的生产、采购、销售等经营业务。

另外，报告期内，凡拓数创实际控制人王筠还曾控制1家企业，为广州南木投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南木投资”）。南木投资于2016年7月25日设立，截至招股书签署日2021年11月25日，南木投资已于2020年9月22日注销。

围绕子公司快渲云与实控人控制的虚拟动力、津土投资的疑云尚未散去。

据招股书，报告期内，凡拓数创存在关联租赁情况，子公司快渲云向虚拟动力、津土投资、南木投资等关联方出租房屋。2019及2020年，确认的租赁收益合计分别为16.75万元、5.39万元。2018年及2021年1-9月并无确认租赁收益。

也就是说，自2019年起，凡拓数创的子公司快渲云开始向虚拟动力、津土投资、南木投资等关联方出租房屋。

然而，事实或并非如此。

据招股书，凡拓数创子公司快渲云作为承租方，向广东省现代农业装备研究所（以下简称“研究所”）承租物业，租赁房产为广州市天河区五山路261号现代农业装备研究所自编18号楼的一楼、二楼、三楼、亭子、一楼与亭子的连接过道，租赁面积为1,280平方米，租赁期限为2016年10月25日至2021年10月24日。凡拓数创与研究所正在办理续签租赁合同手续。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，虚拟动力的企业通信地址均为广州市天河区五山路216号自编18号首层至2层（仅限办公）。

换言之，2018年-2019年，虚拟动力企业通信地址位于研究所向凡拓数创出租的房产。即虚拟动力2018年起或已使用快渲云向研究所承租的房产作为企业通信地址。且据招股书，2018年，凡拓数创并未确认关联租赁收益。

此外，津土投资、南木投资或从2017年起使用快渲云向研究所承租的房产。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，津土投资的企业通讯地址均为广州市天河区五山路216号自编18号首层至2层（仅限办公用途）。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，南木投资的企业通讯地址均为广州市天河区五山路216号自编18号首层至2层。

也就是说，自2017年开始，津土投资、南木投资或已开始使用快渲云向研究所承租的房产，分别作为其企业通信地址。而2019年起，子公司快渲云向关联方虚拟动力、津土投资、南木投资出租房屋的关联租赁才确认收益，此前，前述三家关联方的企业通信地址已与凡拓数创存在重叠，其中凡拓数创是否无偿向关联方虚拟动力、津土投资、南木投资提供房产？凡拓数创是否存在与关联方经营混淆的异象？均不得而知。

此外，报告期内，凡拓数创子公司快渲云，曾与其少数股东控股的另一企业共用电话。

据招股书，武汉凡拓数字创意科技有限公司（以下简称“武汉凡拓”）为凡拓数创的子公司，且凡拓数创持股70%，韩勇勇持股30%。

据市场监督管理局数据，武汉凡拓成立于2017年4月11日，韩勇勇担任武汉凡拓的总经理兼执行董事。

然而，2018年，武汉凡拓或曾与其股东韩勇勇控股的另外一家企业共用电话。

据公开信息，武汉凡拓股东韩勇勇还持股武汉山与湖文化创意有限公司（以下简称“山与湖创意”）。

据市场监督管理局数据，山与湖创意成立于2016年5月23日，股东为韩勇勇，赵晶晶、鱼浩，截至查询日2022年1月17日，三人分别持股55%、30%、15%。2018年，山与湖创意的企业联系电话为027-87650956。2019-2020年，山与湖创意的企业联系电话为150****9381。

据市场监督管理局数据，2018年，武汉凡拓的企业联系电话为027-87650956。2019-2020年，武汉凡拓的企业联系电话均为027-87650958。

可以看出，2018年，武汉凡拓同山与湖创意的企业联系电话一致，均为027-87650956。换言之，2018年，凡拓数创控股子公司武汉凡拓，与其持股30%的股东控制的企业山与湖创意，共用联系电话，涉嫌经营混淆独立性存疑。

五、2020年招股书信披与新三板年报对不上，资金拆借隐而未宣涉嫌选择性披露

信息披露是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众监督而应履行的义务。而此番上市，凡拓数创的信息披露与新三板矛盾。

据凡拓数创在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公布的2017年年报，伍穗璇系凡拓数创实控人伍穗颖的亲属。且2017年，凡拓数创向关联方伍穗璇资金拆出4.27万元。

然而，该关联资金拆借事项却并未在凡拓数创招股说明书中披露。