中新经纬6月7日电 上交所7日对海汽集团(行情603069,诊股)下发《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（下称问询函），要求海汽集团补充披露海旅免税的核心竞争力及持续盈利能力等。

海汽集团5月28日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称预案），拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的100%股权。同时，拟以向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，交易作价尚未确定，发行价11.09元/股。根据公告，海旅免税主营业务为离岛免税业务及日用消费品，以及跨境电商、岛民免税。

对此，上交所要求，海汽集团结合战略规划及发展定位，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。

问询函提到，预案显示，目前海南离岛免税市场主要有中国中免(行情601888,诊股)、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。公开资料显示，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委控制。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，海旅免税的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。

上交所要求，海汽集团补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力；说明此次交易是否有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

针对预案显示，海旅免税主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成；上交所指出，请海汽集团补充说明海旅免税各业务板块的营业收入及占比、毛利率；供应商扣点分成模式占比及收入确认政策；是否存在对单个供应商的重大依赖等。

问询函还提及海旅免税负债率较高问题。预案显示，海旅免税2020年末、2021年末、2022年一季度资产负债率分别为84.9%、88.3%、86%。上交所请海汽集团补充披露海旅免税主要资产和负债的结构等问题。

上交所还要求海汽集团说明，海旅免税2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性；海旅免税经营活动现金流量情况是否与净利润情况匹配；其存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分；海旅免税相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响等。

问询函提到，海汽集团拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5%股权。上交所要求，海汽集团补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。

公司官网资料显示，海南海汽运输集团股份有限公司始建于1951年11月，于2016年7月挂牌上市。经营范围包括班线客运、场站经营、旅游客运、定制客运、出租客运、租包车业务、物流快递、汽车贸易、汽车检测维修、城乡公交、校车运营服务、文化旅游等。

二级市场上，6月7日，海汽集团再次开盘涨停，至此已录得“六连板”，累计涨幅达105%。（中新经纬APP）

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关键词： 增资收购海旅免税，六连板海汽集团收函