2020年8月31日,深交所向东杰智能科技集团股份有限公司(300486.SZ,以下简称“东杰智能”)下达了一封关注函,询问其收购深圳中集智能科技有限公司(以下简称“中集智能”)55%股权的事宜。

东杰智能是从中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”)和深圳南方中集集装箱制造有限公司(以下简称“南方中集”)手上收购中集智能的55%股权,作价4950万元。

因为中集智能2019年和2020年一季度连续亏损且营业收入呈下滑趋势,深交所对此表示关注,并向东杰智能提出收购标的资产——中集智能的经营模式、资产评估和高管团队等若干问题。

2020年8月26日,东杰智能发布公告称,公司董事会同意全资子公司东杰智能(深圳)有限公司(以下简称“深圳东杰”)以自有资金人民币4181.796万元收购中集集团所持有中集智能46.4644%股权、以自有资金人民币768.204 万元收购南方中集所持有的中集智能 8.5356%股权。

中集智能是一家布局于智能集装箱的公司,2008年在深圳注册设立,至今已有12年历史,目前企业财务数据表现为亏损。

官方网站显示,中集智能称自身是装备物联网的领导者。中集智能通过将传统装备与智能信息技术相结合,开发了新一代工业装备智能化与系统化解决方案,并在各领域内成功应用,是装备物联网的提出者、建立者,装备物联网行业的龙头企业。

财务数据显示,中集智能2019年的营业收入为9718万元,净利润亏损1329万元;2020年一季度营业收入为1600万元,净利润亏损1098万元。

交易估值方面,以2020年3月31日为评估基准日,中集智能净资产为 6056.98 万元,资产基础法评估值为8563.75 万元,增值率为41.39%,交易价格为9000万元。

东杰智能对这桩收购作出了风险提示,比如中集智能近年来在“智能集装箱”领域投入大量的研发资源,2019年研发费用为2,649.93 万元,占营业收入比例为27.27%,且部分项目受疫情影响延期交付,导致2019年年度和2020年一季度亏损。请投资者注意风险。

在东杰智能完成收购中集智能55%股权之后,中集集团仍将保留13%的股权,成为中集智能的第三大股东(其余为基金和创投公司等)。

深交所在问询函中要求东杰智能结合标的资产处于亏损状态同时营业收入下滑等情况,及中集智能与公司主营业务关联性等说明收购中集智能的原因及必要性,并解释交易价格高于评估值的原因及合理性。

东杰智能在收购案条款中,还表现出对中集智能高管人员流失的担忧。

比如股权交割的先决条件第6条是:关键人员已与中集智能签署合法有效的劳动合同,劳动合同届满期限不早于2025年12月31日。且关键人员均已签署合法有效的保密协议、竞业禁止协议、知识产权归属协议。

为此,深交所在关注函中,要求东杰智能补充说明公司是否具备控制、管理、运营中集智能所必要的人员、技术和业务储备,结合收购后中集智能管理层和业务团队安排,说明能否对其实施有效控制;以及补充说明中集智能员工结构及管理团队稳定性情况,是否对关键管理人员存在重大依赖?

不过,在公司发展历史上,中集智能已经有很多不俗的表现——比如“电子锁系列产品”中标中国烟草总局“工商卷烟在途监控系统”项目,该系列产品占烟草行业70%以上的市场份额;成为铁路行业“化学品运输在途监控与管理信息系统”的唯一软、硬件供应商;“电子铅封产品”中标中国海关重庆西永保税区智能通关项目。

收购案自公告以来,东杰智能没有出现明显的股价上涨,8月31日公告深交所关注函当日,公司股价下跌2.21%,以每股20.39元报收,总市值约55亿元人民币。

至经济观察网记者截稿时,东杰智能尚未就深交所关注函作出回复。