《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控
从2020年6月30日上市申报获受理起，山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”）“苦熬”两年多，前后遭遇四轮问询，至今已步入提交注册阶段。
需要指出的是，淄博新商机电子商务有限公司（以下简称“淄博新商机”）在2017年9月前是卓创资讯参股公司。而在卓创资讯退出淄博新商机两个月后，双方同场竞标，中标者系卓创资讯。而彼时，在卓创资讯任职的马吉庆，或同时在淄博新商机担任董事长。直到2018年4月，马吉庆才卸任淄博新商机董事长职务。此次同场竞标背后，淄博新商机是否陪跑？
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此外，围绕昔日参股公司淄博新商机背后的故事，值得关注。实际上，淄博新商机系卓创资讯2014年与远成集团联合打造“新商机”大宗商品电商平台的运营主体，同年马吉庆“接棒”卓创资讯实控人姜虎林担任淄博新商机执行董事、经理。对于前期投资5亿元的“新商机”大宗商品电商平台，该布局蓝图提出短短两年后，卓创资讯对淄博新商机的投资账面价值全额计提减值损失，次年退出淄博新商机，其扬言全国布局和推广“新商机”模式的蓝图或“黯然收场”。
一、董助马吉庆或身兼副总经理，高管认定或存缺失
《公司法》第216条规定，“高级管理人员”包括公司的经理、副经理、财务负责人，公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
基于此，卓创资讯将吕春江在内的多名副总经理认定为高管。然而，通过官方信息及卓创资讯官网可知，至少截至2019年8月卓创资讯副总经理职位上或还有一位名叫马吉庆的人员。而翻阅卓创资讯七版招股说明书，均未披露其曾经担任副总经理，且马吉庆也不在卓创资讯的高管名单中。
1.1 马吉庆是卓创资讯第七大股东，持股比例4.41%
早在2011年，马吉庆已是卓创资讯股东之一。
据签署日为2019年10月22日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2019年招股书”），2011年10月20日，卓创资讯完成吸收合并淄博网为资讯有限公司，彼时马吉庆以6%持股比例，位列卓创资讯的第六大股东。
2017年2月，马吉庆将其持有的卓创资讯的部分股权进行了转让。转让后，马吉庆的持股比例降至4.41%。
而据签署日为签署日2022年3月30日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），截至2022年3月30日，马吉庆持股比例为4.41%，系卓创资讯第七大股东。
“故事”围绕马吉庆展开。
1.2 2017年6月8日马吉庆卸任卓创资讯董事，至今董事长助理一职
据2019年招股书，2017年6月8日，马吉庆卸任卓创资讯的董事职务。
同时，截至2019年10月22日，马吉庆在卓创资讯担任顾问委员会委员。
据签署日为2020年11月9日《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2020年招股书”），截至签署日2020年11月9日，马吉庆在卓创资讯担任职务仍为顾问委员会委员。
且2020年招股书披露，自2018年以来，卓创资讯的董监高变动情况中，并无马吉庆。
而据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，马吉庆在卓创资讯担任职务为董事长助理。且2019年以来卓创资讯董监高变动情况中，并无马吉庆。
也即是说，卓创资讯并未将“董事长助理”认定为董事或高级管理人员。马吉庆作为董监高的变动情况仅发生一次，即2017年6月8日卸任董事。此后其担任的“顾问委员会委员”、“董事长助理”属于非董监高职务。
1.3 官网披露，早在2012年4月马吉庆担任卓创资讯副总经理
然而，招股书披露的马吉庆任职履历，却与官方信息存在“出入”。
据卓创资讯官网于2012年4月5日发布信息，2012年4月1日，山东卓创资讯有限公司（卓创资讯前身）副总经理马吉庆，荣获淄博市“十大优秀青年企业家”称号。
也即是说，早在2012年以前，马吉庆担任卓创资讯副总经理一职。
而《金证研》南方资本中心研究发现，马吉庆担任副总经理时间或至少持续到2019年8月9日。
1.4 2019年8月9日，马吉庆仍以卓创资讯副总经理的身份出席活动
据延安市招商局于2017年5月26日发布的公开信息，2017年5月10日，山东卓创资讯集团副总经理、山东淄博新商机电子商务有限公司董事长马吉庆一行4人来延，就与延安市开展大宗商品贸易企业合作招商事宜进行洽谈。
据招股书，2013年7月-2017年6月，卓创资讯的公司名称为“山东卓创资讯集团有限公司”。
而上述“山东卓创资讯集团”指的或是山东卓创资讯集团有限公司，即卓创资讯的前身。
可见，到2017年5月，马吉庆仍是卓创资讯副总经理。
据延安市招商局于2018年1月21日发布的公开信息，2018年1月19日，卓创资讯副总经理马吉庆，与延安市政府签订大宗商品贸易企业招商行政奖励合同和行业会议项目合同。
由此可见，直至2018年1月19日，马吉庆仍担任卓创资讯副总经理职务。
时间来到2019年8月9日，据中国国际贸易促进委员会青岛市分会公开信息，初连玉会长、唐旭艳副会长接待卓创资讯集团副总经理、淄博新商机董事长马吉庆。
可见，自2012年起，马吉庆在卓创资讯担任副总经理。2019年8月9日，马吉庆或仍以卓创资讯副总经理的身份出席活动。
期间，马吉庆副总经理的职位是否曾发生变动，不得而知。
1.5 卓创资讯七版招股书披露的副总经理中，均无马吉庆“身影”
据深交所公开信息，截至查询日2022年8月17日，卓创资讯共披露了七版招股说明书，而该七版招股书中，关于马吉庆曾任职卓创资讯的副总经理的信息，未见踪影。
通过官方信息及卓创资讯官网可知，2012年起，马吉庆在卓创资讯担任副总经理职务。同时，根据招股书披露的高管情况可知，卓创资讯将副总经理认定为了高级管理人员。但是，卓创资讯七版招股说明书中并无马吉庆任职副总的“踪影”。关于马吉庆在卓创资讯的任职情况，招股书与官网、官方信息出现矛盾。在此情形下，卓创资讯是否应当将马吉庆认定为高级管理人员？卓创资讯高管认定是否存在缺失？或该打上问号。
关于马吉庆的任职信息矛盾，究其根本，或另有隐情。
二、“新商机”电商平台前期投资5亿元，两年后卓创资讯计提投资损失匆忙离场
围绕马吉庆的故事仍未结束。早在2014年，卓创资讯与远成集团宣布联合打造“新商机”大宗商品电商平台，而彼时卓创资讯的参股公司淄博新商机作为“新商机”经营主体，同年马吉庆“接棒”卓创资讯实控人姜虎林担任淄博新商机执行董事、经理。
对于前期投资5亿元的“新商机”大宗商品电商平台，短短两年后，卓创资讯对淄博新商机的投资账面价值全额计提减值损失，次年退出淄博新商机。到了2018年，马吉庆卸任淄博新商机董事长职务。
2.1 与远成集团联合打造“新商机”大宗商品电商平台，该平台先期投资5亿元
据公开信息2014年10月24日发布的信息，2014年10月23日，远成集团与卓创资讯在北京举行战略合作签约仪式，宣布联合打造“新商机”大宗商品电子商务平台。
“新商机”大宗商品电子商务平台的业务涉及化工、煤炭、医药等领域，先期投资5亿元，首个项目将落地山东淄博的鲁中电子商务港，并将以此为核心，带动鲁中现代物流港的建设。而未来10年内，远成集团、卓创资讯集团预计投资30至50亿元，在全国布局和推广“新商机”模式。
同时，淄博新商机总经理马吉庆介绍，“新商机”电子商务平台将传统贸易进行电子商务升级。
而卓创资讯集团董事长兼总经理姜虎林表示，随着“新商机”电子商务平台的运行，平台交易价格将成为卓创资讯市场数据的又一全新获取途径，这也将为卓创资讯的专业研究和深度分析提供新的数据支持。”
需要指出的是，“新商机”电子商务平台的经营主体，或正是淄博新商机。
而淄博新商机早在2012年便已经成立，或为“新商机”电子商务平台的建设做准备。
2.2 “新商机”电子商务平台的经营主体为淄博新商机，马吉庆出任董事长
据市场监督管理局数据，淄博新商机成立于2012年3月6日。
变更记录显示，2014年4月21日，淄博新商机的执行董事由姜虎林变更为马吉庆。此外再无关于姜虎林的变更记录。
可见，淄博新商机成立时，卓创资讯的实控人姜虎林担任淄博新商机的执行董事。而后2014年4月，马吉庆“接棒”姜虎林。
据市场监督管理局数据，2014年10月29日，马吉庆在淄博新商机任担任的职位，由执行董事兼经理，变更为董事长。
由此可见，淄博新商机成立于2012年，是“新商机”电子商务平台的经营主体。2014年开始，马吉庆在淄博新商机担任要职，或能够对淄博新商机施加重大影响。
2.3 “新商机”电商平台建立不足两年，卓创资讯计提长期股权投资减值损失
然而，就在成立淄博新商机不久后，或是因业绩不及预期，卓创资讯退出淄博新商机。
据2019年招股书，2016年，卓创资讯计提了112.2万元长期股权投资减值损失，主要是参股子公司淄博新商机在前期持续亏损，出于谨慎性考虑，卓创资讯于2016年末对淄博新商机的投资按账面价值全额计提了减值损失。
2.4 2017年9月，卓创资讯将持有的淄博新商机30%股权全部转让
2017年9月，卓创资讯将持有的淄博新商机30%股权全部对外转让。
此处需要注意的是，“新商机”大宗商品电子商务平台先期投资5亿元。然而，卓创资讯对持有30%股权的“新商机”的经营主体淄博新商机，计提的长期股权投资减值损失，仅有112.2万元，是否合理？
问题仍在继续。随着股权转让，马吉庆也退出在淄博新商机的任职。
2.5 2018年4月13日，马吉庆卸任淄博新商机董事长
据市场监督管理局信息变更记录，2018年4月13日，淄博新商机的董事长由马吉庆变更为马绪锋。
此后，再无关于马吉庆的任职变更记录。
即2017年9月，卓创资讯退出淄博新商机，次年4月，马吉庆卸任淄博新商机董事长。
也就是说，自2012年淄博新商机成立，2014年“新商机”电子商务平台建立，到2017年卓创资讯退出淄博新商机。前后不过5年时间。而远成集团与卓创资讯昔日投资30至50亿元、以及在全国布局和推广“新商机”模式的蓝图，或成为“空谈”。
回顾历史上的“踌躇满志”，如今却“草草收场”，令人唏嘘。
三、退出参股公司两个月即同场竞标，彼时双方现同一要职人员
事出反常,大有原委。虽目前，马吉庆已经卸任淄博新商机，但历史上双方存在的问题，仍不容忽视。
2017年11月，卓创资讯与淄博新商机均存在同场竞标情形，而彼时，距离卓创资讯退出参股淄博新商机，仅过去了两个月。但彼时双方或构成关联方，且马吉庆同时在两家公司担任要职。
3.1 自2018年4月起一年内，淄博新商机或应被视为卓创资讯的关联方
前文提及，2018年4月，马吉庆在市场监督管理局变更了任职信息。自2014年10月29日“接棒”姜虎林，至2018年4月卸任，期间马吉庆为淄博新商机董事长。
事实上，《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、《上交所股票上市规则》等法规明确指出，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述法规认定的关联方情形的，同样应构成关联方。
也即是说，按照卸任时间计算，自马吉庆卸任淄博新商机一年内，即截至2019年4月，淄博新商机或应被视为卓创资讯的关联方。
3.2 马吉庆在卓创资讯与淄博新商机任期重叠，同时在两家公司担任要职
并且，马吉庆在两家企业的任职时间存在重叠期。
从2014年4月21日马吉庆担任淄博新商机执行董事，到2018年4月13日马吉庆卸任淄博新商机董事长，这四年时间里，马吉庆曾同时在淄博新商机和卓创资讯担任要职，或能够同时对两家企业施加重大影响。
3.3 2017年11月卓创资讯和淄博新商机同场竞标，中标方为卓创资讯
而此基础上，淄博新商机与卓创资讯在关联关系的期限内，存同场竞标情形。
据淄博市公共资源交易中心于2017年11月28日发布的公开信息，在“淄博市人民政府研究室智库网信息平台建设项目”的采购中，采购项目编号为ZBCS2017258，采购公告发布日期为2017年11月14日，成交日期为2017年11月27日，采购方式为竞争性磋商。成交供应商为卓创资讯，成交金额为26.6万元。评标结果为：卓创资讯（48、47、61）；淄博新商机（18、21、29）。
可见，在上述政府项目的招标中，卓创资讯与淄博新商机同场竞标，中标者为卓创资讯。这意味着，2017年9月，卓创资讯退出淄博新商机，2个月后，卓创资讯和淄博新商机同场竞标。
3.4 2018年末卓创资讯和淄博新商机再度同场竞标，卓创资讯中标
据中国政府采购网，2018年12月17日，烟台市市场运行监测数据分析服务项目中标公告显示，该项目采购人为烟台市商务局，公告发布日期为2018年12月4日，成交日期为2018年12月17日。采购方式为竞争性磋商，中标供应商为卓创资讯，成交结果为15万元。
除卓创资讯外，参与本次招标的供应商还有淄博新商机、淄博泰合顺商贸有限公司。
可见，2017年和2018年，卓创资讯和淄博新商机均存在同场竞标情况。
2017年9月，卓创资讯退出参股公司淄博新商机，而在其退出一年内，按照实质重于形式原则，淄博新商机或应被视为卓创资讯的关联方，而彼时双方同场竞标，且马吉庆同时在两家公司担任要职，或能够对两家企业施加重大影响。
在此情况下，双方同场竞标是否具备合理性？2017年9月之前淄博新商机还是卓创资讯的参股子公司，2017年11月双方便“现身”同一招标项目中，是否系巧合？而且，2014年10月29日-2018年4月12日，马吉庆担任淄博新商机董事长，同时马庆吉在卓创资讯任职，而卓创资讯招股书并未披露马吉庆的副总经理职位，是否为了“避嫌”？均不得而知。
人无远虑，必有近忧。卓创资讯此番上市，能否获得市场青睐？
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