来源：壹财信


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作者：唐 柯

8月23日，上交所官网更新披露了苏州韬略生物科技股份有限公司（下称：韬略生物）的问询回复资料。此次科创板IPO，韬略生物聘请的保荐机构为中金公司，审计机构为天健所。

《壹财信》在研究公开材料后，发现韬略生物存在关联方信披存疑、一供应商为关联方、采购数据矛盾等问题。

关联方信披“露马脚”，或有同业竞争嫌疑

招股书介绍，韬略生物实控人DAWEI ZHANG（张大为）持有Aspedia LLC100%权益，Aspedia LLC主营业务一栏显示无实际经营业务。此外还提及2013年5月时韬略生物、Aspedia LLC与精华制药签订《技术开发（合作）合同书》，将韬略生物申请的倍他替尼专利的中国内地及中国香港、中国澳门独占的专利使用权转让给精华制药。

另外，招股书还提到韬略生物向另一实控人XIAOYANG XIA（夏晓阳）支付的顾问服务费用是由Aspedia LLC代收的。

然而对比公开信息对Aspedia LLC的描述，招股书中的相关信息披露存在疑点。

据精华制药2013年4月9日发布的《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研究开发的公告》，倍他替尼（发明人暂定名）是由美国Aspedia LLC公司从其申请的靶向抗肿瘤药专利中，筛选出的具有治疗肺癌活性的化合物。美国Aspedia LLC公司是美国专业从事药物设计、前瞻性药物筛选的研发机构。

（截图源自精华制药公司公告）

据精华制药拟与Aspedia LLC公司及其关联方签订《技术开发（合作）合同书》，精华制药以出资1,000.00万元及未来销售提成的方式受让倍他替尼国内及港澳地区独占的专利使用权。技术风险（提示）显示，精华制药向Aspedia LLC公司及其关联方购买的专利使用权，预期Aspedia LLC公司及其关联方取得专利还有1-2年的时间，Aspedia LLC公司及其关联方的专利申请目前正在专利机构的审查之中。如果Aspedia LLC公司及其关联方未能取得专利，将承担公司相应的全部损失。

2022年3月，精华制药发布《关于倍他替尼研发进展情况的公告》，公告称3月23日，精华制药与韬略生物、美国Aspedia LLC公司签署了《技术开发（合作）合同书之补充合同》，各方协商同意倍他替尼的后续资金投入、研发、商业化由韬略生物主导，在倍他替尼上市销售后，精华制药享有其净利润的12%。

综合上述公告内容来看，早在2013年4月，精华制药便与美国Aspedia LLC公司及其关联方展开合作，并称美国Aspedia LLC公司是“美国专业从事药物设计、前瞻性药物筛选的研发机构”，若美国Aspedia LLC公司在合作中担任实际研发主体，这是否与招股书所披露的Aspedia LLC公司一直无实际经营业务存在矛盾？

其次，Aspedia LLC公司及其关联方（指韬略生物）作为乙方与精华制药签订合作协议，韬略生物又是否存在向Aspedia LLC公司进行利益输送的情况？另外，招股书对美国Aspedia LLC公司的介绍篇幅较短，也未披露其主营业务情况，张大为作为韬略生物的核心技术人员之一，同时控制美国Aspedia LLC公司，上述三方还曾签署合作协议，美国Aspedia LLC公司或还与韬略生物存在同业竞争的潜在风险，韬略生物的研发独立性或也存在疑问。

大供应商为关联方，采购数据与公开信息不符

韬略生物作为一家专注于抗肿瘤小分子靶向创新药研发的面向全球市场的生物医药企业。截至招股书签署日（2022年6月17日），韬略生物已开发出具有独特差异化竞争优势的8款处于临床试验阶段的创新药产品。不过公司的核心产品仍处于研发阶段，产品尚未取得上市许可，未发生与主要产品相关的销售。

采购与主要供应商方面，韬略生物现阶段原材料采购主要用于药物研发以及生产临床试验用药，包括原料药、中间体、实验室用试剂、耗材、包装材料等；此外，韬略生物还委托CRO、CMO/CDMO为公司提供临床前试验、药学研究和临床试验专业服务及部分医药产品规模化定制生产服务。

招股书显示，上海临领医药科技有限公司（合并口径，下称：上海临领）一直为韬略生物报告期（2019年至2021年）各期的第一大供应商，韬略生物向其采购技术服务的金额分别为403.13万元、369.15万元和404.56万元，同期采购占比分别为25.88%、18.97%和14.83%。值得注意的是，上海临领的实控人为韬略生物曾任董事、现直接持有公司股份1.77%的自然人股东王俊林。

2021年度第二大供应商至本医疗科技（上海）有限公司（下称：至本医疗）亦为韬略生物的关联方，招股书显示，曾任韬略生物董事的蒋国津为至本医疗的董事。

大供应商除了存在关联方的身影外，招股书披露的采购金额与供应商披露的文件还存在不一致的情形。2019年及2020年，韬略生物向诺思格（北京）医药科技股份有限公司（下称：诺思格）采购技术服务的金额分别为172.19万元和364.01万元。但据诺思格招股书显示，2020年，诺思格对韬略生物的交易额为333.64万元，与韬略生物列示的数据存在差异。

（截图源自诺思格招股书）

对于以上信披疑点，或需韬略生物及其聘请的中介机构做出答复。

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