来源：壹财信

作者：童牧瑶


(资料图片)

2014年1月8日，国科天成科技股份有限公司（下称：国科天成）成立于北京。目前，公司主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务，同时还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。

2022年6月10日，国科天成创业板申请获深交所受理，开启IPO之旅。本次闯关，国科天成携手保荐机构国泰君安，审计机构致同会所，评估机构中水致远，截至2023年1月5日，已进行了两轮问询回复。

毛利率下降，资金拆借频繁

作为深耕红外热成像等光电领域的企业，国科天成2019年至2022年1-6月（下称：报告期）依托红外图像处理、成像电路设计、可见光与红外光共光路等核心技术，重点发展红外产品的研发、生产和销售业务，并带动零部件销售业务和光电研制业务发展，2020年和2021年公司光电业务整体收入增速分别高达79.31%和63.01%，呈高速增长趋势。

报告期内，国科天成营业毛利主要来自主营业务，其中光电业务的毛利占比分别为92.26%、84.40%、83.74%和71.83%，是公司最主要的盈利来源。但是，报告期内国科天成的主营业务毛利率呈下降趋势，其原因则是受光电业务影响。

报告期内，国科天成光电业务的毛利率分别为55.24%、45.64%、41.94%和31.79%，整体呈下降趋势，主要系光电研制业务毛利率及收入占比下降所致。同时在光电业务收入中红外产品毛利率整体上也呈现出下降趋势。

此外，在公司内控治理上，国科天成也存在频繁资金拆借的问题。

国科天成实际控制人罗珏典曾在2018年向公司借款20.00万元用于个人开支，原监事闫立根在2019年和2020年曾向公司借款合计65.00万元用于个人开支，合营企业锐谱特（宁波）光电技术有限公司（下称：锐谱特光电）曾于2020年向全资子公司中科天盛卫星技术服务有限公司（下称：中科天盛）借款136.50万美元用于生产经营。截至报告期末，罗珏典、闫立根已归还向公司的全部借款，锐谱特光电因经营亏损尚未向公司归还借款。

子公司净资产突增，或因股东实缴出资

值得注意的还有，一子公司在与国科天成进行股份置换时，其净资产突增或与国科天成实缴出资额有关。

据一轮问询回复，中科天盛成立于2017年3月21日，创立之初申淑敏（国科天成股东，间接持股8.84%）持股80%，国科天成持股20%。同月，申淑敏设立西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司（下称：晟大方霖），并作为中科天盛的员工持股平台，当年5月申淑敏将所持中科天盛 80%股权转让至晟大方霖。

据招股书，2018年5月18日，国科天成（北京）科技有限公司（下称：天成有限，系国科天成前身）与晟大方霖签署《增资协议》，约定晟大方霖所持中科天盛80%股权作价5,699.86万元对天成有限增资66.74万元，增资价格为85.40元/注册资本，该价格与同期外部股东增资价格一致。

同时，招股书披露，截至上述协议签署日，中科天盛成立不足两年，晟大方霖所持中科天盛80%股权对应的5,699.86万元交易作价，系天成有限及本次新进股东与晟大方霖基于中科天盛业务前景、遥感行业估值水平和天成有限本次增资估值水平，经各方协商一致所确定，未以资产评估结果作为定价依据。当年的5月28日，天成有限与晟大方霖签订了《股权置换及相关事宜的协议书》。

但是据一轮问询回复，截至2018年5月，中科天盛尚处于前期研发和市场拓展阶段，无专利技术和营业收入，总资产、总负债和净资产分别仅为103.39万元、101.44万元和1.95万元。

同时在一轮问询回复中，国科天成将本次股权换购的时间确认为2018年12月，在2018年12月24日，公司基于谨慎性原则将晟大方霖持有的中科天盛80%股权，按同次增资协议约定的增资单价85.40元计算的5,699.86万元公允价值与股权置换日晟大方霖持有的80%中科天盛股权对应的净资产份额189.05万元的差额部分，即5,510.81万元确认为股份支付费用，并一次性计入当年度损益。

综上，从2018年5月签署相关协议到当年12月股权置换日，中科天盛的净资产从1.95万元增至236.31万元。据中科天盛在企信网公示的2018年年报显示，晟大方霖认缴4,000万元，2018年1月5日实缴出资额40万元，国科天成认缴1,000万元，2018年10月9日认缴了出资额432万元,不知是在5月之后中科天盛因为盈利，还是因为股东国科天成增加实缴资金，使中科天盛的净资产大幅提升？

原材料单品均价飙升，问询回复避重就轻

值得一提的是，国科天成在问询回复中披露供应商的信息与供应商公示的信息出现矛盾。

陕西诺维北斗信息科技股份有限公司（下称：诺维北斗）系国科天成报告期内新增的供应商之一。据招股书，2021年国科天成向其采购定制产品的金额为884.96万元，同时根据国科天成于2022年10月21日披露的一轮问询回复第113页供应商诺维北斗的介绍，国科天成仅在2021年与诺维北斗存在业务往来，在报告期其他各期与诺维北斗无其他业务往来。一轮问询回复第110页、111页披露的国科天成向供应商不同年度采购金额的变化中仅披露了在2021年国科天成向诺维北斗采购的金额，这似乎也印证了国科天成“2021年与诺维北斗存在业务往来”的说法。

但是一轮问询回复第108页报告期各期前五名供应商基本情况介绍中披露，与诺维北斗的合作历史开始于2020年，且在供应商诺维北斗披露的2020年新三板年报中，国科天成为诺维北斗当年度的第五大客户，交易金额为415.93万元，这与国科天成问询回复中“仅2021年与诺维北斗存在业务往来，在报告期其他各期无业务往来”的说法相悖。

（截图来自诺维北斗2020年年报）

报告期内，国科天成主要采购内容为探测器、镜头及镜片、电子元器件及电路板、定制产品、外购机芯/整机、其他。其中，探测器、镜头及镜片的采购金额合计分别为2,485.50万元、9,723.03万元、17,059.79万元和21,647.85万元，采购占比分别为44.30%、75.84%、72.70%和79.96%。

报告期内，公司镜头及镜片采购金额分别为933.18万元、2,791.21万元、3,356.52万元和811.06万元，其中制冷型镜头采购占比分别为93.49%、93.91%、78.98%和73.03%。

值得注意的是，2022年上半年，国科天成采购镜片的均价为6.22万元/个，而在之前2019年至2021年国科天成采购镜片的均价分别为0.09万元/个、0.08万元/个、0.07万元/个，处于下降趋势。然而2022年上半年的采购均价却飙升至6.22万元/个，是2021年镜片采购均价的88.86倍，造成该产品均价飙升的原因，国科天成在招股书中并未解释。

深交所在问询中要求国科天成结合公开市场报价或同行业可比公司、上下游（拟）上市公司采购或销售相关产品的价格以及公司向不同供应商采购探测器、镜头及镜片的价格差异，进一步分析报告期内发行人主要原材料探测器、镜头及镜片采购单价的公允性，但国科天成在镜头与镜片部分仅回复了制冷型镜头的采购价格公允性及向不同供应商采购的价格差异，对于其他两个产品则是以“公司采购的其他镜头及镜片金额较小，且型号规格较多，价格可比性较差”一句总结语囊括，并未提及镜片均价在2022年上半年飙升的原因，到底是何原因导致，我们不得而知。

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