《金证研》南方资本中心 未晞/作者 三石 南江/风控

回溯历史，2001年，在历任英国国立医学研究院访问学者、德国默克医药集团研发项目经理、德国费森尤斯集团中国区经理后，38岁的陈校园开启了血液净化领域的创业之路，在广州与熊燕等人共同创立了广州康盛生物科技股份有限公司（以下简称“康盛生物”）。二十多年过去，康盛生物股东名单并无熊燕的“身影”。

需要指出的是，陈校园、熊燕两人曾通过一家公司控股康盛生物，后该昔日控股股东不再对康盛生物持股,而陈校园、熊燕两人也退出该原股东。而该原股东至今却仍与康盛生物存在共用联系方式的异象，该公司是否仍受康盛生物实控人控制？除此之外，康盛生物新增经销商的财务负责人，与前员工经销商的财务负责人“同名”，康盛生物清理员工经销商是否存“假动作”？同时，康盛生物发明专利数量与其同行相比排名末位，且其超三成授权专利或突击取得。


(相关资料图)

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一、昔日控股股东退出康盛生物后，却仍多年与康盛生物“藕断丝连”

信息披露应真实性、完整性等基本原则。然而，康盛生物昔日控股股东退出康盛生物后，却现多年与康盛生物共用联系方式的异象。

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1.1 素心医疗曾是康盛生物控股股东，曾由康盛生物实控人陈校园与熊燕两人控制

据康盛生物签署日为2023年1月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），2001年4月，广州市博普生物技术有限公司（已更名为广州瑞弘投资有限公司，以下简称“博普生物”）、熊燕、周建平、陈校园分别出资50%、22.5%、15%、12.5%设立广州康盛生物科技有限公司（康盛生物前身，以下简称“康盛有限”）。其中，周建平持有的康盛有限15%注册资本中的5%系代李畅文持有。

2001年8月，康盛有限发生第一次增资。此次增资完成后，博普生物、熊燕、周建平、陈校园、广州科技风险投资有限公司（已更名为广州科技金融创新投资控股有限公司，以下简称“广科风投”）分别出资45%、20.25%、13.5%、11.25%、10%。其中，周建平持有的康盛有限13.5%注册资本中的4.5%系代李畅文持有。

2003年4月，周建平因个人资金需求将其所持康盛有限全部股权转让给博普生物和陈校园。本次转让完成后，周建平代李畅文持有的4.5%注册资本，根据李畅文的指示交由博普生物继续代持，彼时博普生物对康盛有限的实际出资比例增加至49%。

2004年12月，博普生物将其股权分别转让给广州市康盛医疗器械有限公司（已更名为广州市素心医疗器械有限公司，以下简称“素心医疗”）及李畅文。而陈校园、熊燕则将全部股权转让给素心医疗。其中，博普生物代李畅文持有的4.5%注册资本及李畅文此次受让博普生物2.5%的注册资本，均根据李畅文指示转由素心医疗代持。

而此次转让完成后，素心医疗实际上持有康盛有限83%的股权，为康盛有限的控股股东。

而后，2012年1月，在康盛有限第五次股权转让完成后，素心医疗仍然持有康盛有限83%的股权，为康盛有限的控股股东。

而据市场监督管理局数据，康盛生物2014年年报显示，陈校园系康盛生物股东之一，其认缴出资时间为2013年1月1日。同时，素心医疗已不在股东列表中。素心医疗何时退出康盛生物，不得而知。

眼光移至素心医疗股权结构。

据招股书，2004年12月，素心医疗通过股权受让成为康盛生物股东时，熊燕、陈校园当时分别持有素心医疗55%、45%股权。且招股书表示，素心医疗当时系由熊燕、陈校园两人控制。

据市场监督管理局数据，素心医疗成立于2003年3月24日。素心医疗2014年年报显示，素心医疗股东系熊艳、陈校园。其中熊燕认缴出资额为110.55万元，陈校园认缴出资额为90.45万元，熊燕、陈校园分别持有素心医疗55%、45%股权。

即2003-2014年，熊燕、陈校园是否一直系素心医疗股东？此前两人是否为一致行动人，并通过素心医疗控股康盛生物？不得而知。

需要指出的是，截至签署日2023年1月1日，陈校园合计控制康盛生物47.62%表决权，是康盛生物的控股股东、实际控制人。而熊燕未再出现于康盛生物股东名单中，也未在康盛生物任职董监高。

可见，康盛生物实控人陈校园与康盛生物创始股东熊燕，曾通过素心医疗控制康盛生物。

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1.2 市场监督管理局数据显示，2015年5月陈校园与熊燕或一同退出素心医疗

据市场监督管理局数据，2015年5月22日，素心医疗董监高由熊燕、陈校园变更为欧绪龙、朱建华；法定代表人由熊燕变更为朱建华。同时，素心医疗公司名称也由“广州市康盛医疗器械有限公司”更改名称为“广州市素心医疗器械有限公司”。

据素心医疗2015年年报，2015年末，素心医疗由朱建华全资持有。朱建华认缴及实缴出资时间均为2015年5月29日。

不难看出，陈校园与熊燕或于2015年一同退出了素心医疗。

奇怪的是，2016-2021年，素心医疗与康盛生物仍共用联系方式。

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1.3 2016-2021年，素心医疗仍与康盛生物使用同一联系方式

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年3月21日，素心医疗仍为在业状态，主要经营范围为商品零售贸易和许可类医疗器械经营。

据市场监督管理局数据，2016年，康盛生物企业联系电话系020-61002502；2017年，康盛生物企业联系电话系61002506，2018-2021年，康盛生物企业联系电话系61002500。

2016年，康盛生物的企业电子邮箱系guoy@koncen.com；2017-2018年，康盛生物的企业电子邮箱系zhangn@koncen.com；2019年，康盛生物的企业电子邮箱系lianrw@koncen.com；2020-2021年，康盛生物的企业电子邮箱系xingzheng@koncen.com。

据市场监督管理局数据，2016-2021年，素心医疗企业联系电话分别系61002500、202-61002506、020-61002500、020-61002500、020-61002500、61002500。

2016-2021年，素心医疗企业电子邮箱分别系guoy@koncen.com、zhangn@koncen.com、zhangn@koncen.com、lianrw@koncen.com、xingzheng@koncen.com、xingzheng@koncen.com。

据公开信息，广州电话区号系020。即是说，020-61002500与61002500为同一联系电话。

据工信部公开信息，截至查询日为2023年3月21日，网站域名“koncen.com”，其ICP备案为粤ICP备17067728号，主办单位为康盛生物。

即2016-2021年，素心医疗与康盛生物均存在共用联系方式的情形。

除此之外，截至查询日2023年3月21日，素心医疗缴税状态为正常，登记的生产经营地址系广州经济技术开发区科学城神舟街8号二楼。

据招股书，截至招股书签署日2023年1月1日，康盛生物拥有广州开发区科学城神舟街8号的土地使用权及房屋所有权，其用途为工业用地/厂房，土地使用期限为2004年3月26日-2054年3月25日。

即素心医疗所填报的生产经营地址，或属于康盛生物。

即使说，2004-2012年，素心医疗曾系康盛生物控股股东，或于2012-2013年期间退出。需要指出的是，康盛生物实控人陈校园曾系素心医疗股东，且或于2015年退出素心医疗。然而，2016-2021年，康盛生物与素心医疗仍共用联系方式，且至今其登记的生产经营地地址指向康盛生物房产的所在地。至此，多年来共用联系方式，素心医疗与康盛生物潜藏何种“关联”？素心医疗是否实际仍是陈校园控制企业？康盛生物未将其列为关联方，其信息披露完是否充分、完整？

信披迷云尚未散去，经销商问题又至。

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二、新增经销商或与原关联经销商受同一控制，清理员工经销商或系“表面功夫”

关联交易因信息透明度差等特点，引发的信息壁垒现象被“诟病”不少。为清理员工经销商及关联经销商，康盛生物于2020年9月停止相关经销商与其业务合作关系。蹊跷的是，康盛生物新增经销商的财务负责人，与原关联经销商的昔日财务负责人“同名”，或关系匪浅。

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2.1 2020年9月，康盛生物停止与前员工关联经销商思源医疗、康源医疗合作

据招股书，报告期内，存在康盛生物（前）员工或其关联人在康盛生物经销商担任主要股东、主要管理人员的情况。鉴于此类经销商的特殊性，康盛生物与（前）员工经销商之间的交易比照关联交易披露。

其中，已离职员工肖云飞系康盛生物实控人陈校园之外甥。

此外，贵州思源医疗器械有限公司（以下简称“思源医疗”）和贵州康源云华医疗器械有限公司（以下简称“康源医疗”）系康盛生物肖云飞关联经销商。

具体而言，肖云飞配偶的兄弟为思源医疗股东及监事，肖云飞的配偶曾为康源医疗控股股东。

据招股书，思源医疗成立于2014年5月。首次与康盛生物合作的时间为2014年5月；康源医疗成立于2016年12月，首次与康盛生物合作的时间为2017年10月。

而2020年9月，康盛生物停止与思源医疗及康源医疗的合作关系。

据招股书，为清理员工经销商销售康盛生物产品的情况，康盛生物自2020年起要求相关员工选择离职，或仅担任康盛生物员工。在此背景下，部分员工选择从康盛生物处离职（2020年5月前完成离职），部分员工选择仅担任康盛生物员工并停止相关经销商与康盛生物的业务合作关系（2020年9月前停止业务合作）。

可以看出，两家康盛生物前员工关联的经销商成立当年即与康盛生物合作。为减少关联交易，于2020年9月与康盛生物停止业务合作。

然而，康盛生物停止与前员工关联经销商合作后，新增经销商客户背景或现昔日关联经销商的“影子”。

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2.2 禾禾鑫2020年成立当年即与康盛生物合作，2021年交易额逾两千万元

据市场监督管理局数据，贵州禾禾鑫医疗器械有限公司（以下简称“禾禾鑫”）成立于2020年3月4日。

据招股书，2021年，禾禾鑫系康盛生物第二大客户，交易金额为2,053.14万元，占营业收入比例4.86%。而双方早于2020年已开始合作。2022年1-6月，康盛生物对禾禾鑫的销售金额为976.83万元。

即禾禾鑫成立当年，康盛生物即与之合作。

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2.3 禾禾鑫地址曾与思源医疗相近，财务负责人曾与康源医疗财务负责人同名

值得注意的是，市场监督管理局数据显示，2022年6月24日，思源医疗住所地址由贵州省贵阳市乌当区顺海烂坝人字路2号2楼，变更为贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区龙洞社区服务中心龙洞堡食品轻工业园区工业园A区19号3楼320室。此外，截至查询日2023年3月21日，思源医疗无其他地址变更信息。

即是说，思源医疗自成立至2022年6月24日，其住所地址系贵州省贵阳市乌当区顺海烂坝人字路2号2楼。

值得注意得是，市场监督管理局数据显示，2022年6月29日，康源医疗财务负责人由陈梅变更为石芳。此外，无其他财务负责人变更信息。

即是说，康源医疗自成立至2022年6月29日，康源医疗财务负责人均系陈梅。

市场监督管理局数据显示，截至查询日2023年3月21日，禾禾鑫住所地址由贵州省贵阳市乌当区顺海烂坝人字路2号3楼（8号-15号），于2023年2月3日变更为贵州省贵阳市乌当区观溪路街道航天大道北段23号科开1号苑26层2号；其财务负责人系陈梅。

不难看出，2020年3月-2022年6月，禾禾鑫企业住所地址与思源医疗前企业通讯地址相近，仅一楼之隔，位于同一栋楼。同时，禾禾鑫和康源医疗财务负责人“同名”。而上市前夕，禾禾鑫的住所地址“匆匆”更换。

上述种种巧合之下，禾禾鑫财务负责人陈梅和康源医疗前财务负责人陈梅同名同职位，两人或系同一人？禾禾鑫与康源医疗及思源医疗背后是否存在关联？是否与康源医疗及思源医疗实际受同一控制？

除此之外，康盛生物的发明专利数量或行业“垫底”。

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三、超三成专利或“突击”取得，发明专利数量处行业末尾

“三创四新”，是指企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。此番康盛生物“闯关”创业板，拥有授权专利数量在行业中或“垫底”。

3.1 定位为高新技术企业，并获得多项专利优秀奖

据招股书，康盛生物分别于2017年12月和2020年12月皆通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书。

招股书显示，2021年，康盛生物获得广东省知识产权局颁发的《第八届广东省专利奖优秀奖》以及中国知识产权局颁发的《第二十二届中国专利优秀奖》。

在此背景下，康盛生物表示其始终专注于血液净化产品的关键技术研发，对基础理论与核心技术进行了深入研究，通过自主科技创新和发明创造，开发出系列血液透析产品和血液吸附产品。

同时，康盛生物自称凭借较雄厚的研发实力、成本控制能力及质量管控能力，在细分市场中占有较高的市场份额，产品质量受到行业认可。

而相比同行业可比公司，康盛生物发明专利数量行业“垫底”。

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3.2 持有的授权专利总数与发明专利数量，均不敌同行可比公司

据招股书，截至2022年10月31日，康盛生物已取得专利技术86项，其中已授权的发明专利37项，实用新型专利37项，外观设计专利12项.

此番上市，康盛生物选取了广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”）、健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”）、重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”）3家公司作为同行业可比公司。

招股书显示，截至2022年6月30日，宝莱特及子公司拥有授权的发明专利41项、实用新型246项、外观设计29项、国际专利1项。

截至2022年6月30日，健帆生物拥有已授权专利技术288项，其中发明专利59项（包括1项美国发明专利）、实用新型专利191项、外观设计专利38项（包括1项美国外观设计）。

此外，截至山外山招股说明书签署日2022年12月21日，山外山拥有已授权专利技术129项。其中，境外专利2项。境内专利包括发明专利36项、实用新型专利70项、外观设计专利21项。

可以看出，康盛生物拥有已授权专利和发明专利数量均不敌同行。

此外，康盛生物或“突击”申请专利。

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3.3 康盛生物的超三成已授权专利，申请时间在2020-2022年期间

据招股书，康盛生物成立于2001年4月5日。

据广东证监局于2020年7月30日发布的公开信息，2020年7月27日，康盛生物在广东证监局办理了辅导备案登记。

据招股书，康盛生物获得授权的86项专利中，其中，申请时间在2020-2022年专利共计28项。

即康盛生物获得授权的86项专利中，32.56%的专利申请于2020-2022年。

至此，康盛生物授权发明专利数量或行业“垫底”的另一面，其或于2020年之后扎堆申请专利，是否涉嫌“突击”申请专利？

伪欺不可长，空虚不可久。上述问题或为冰山一角，康盛生物又能否经受住资本市场的考验？

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