《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控


(资料图片仅供参考)

作为一家生产齿轮、离合器和传动类摩擦材料厂商，重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”）成立逾20年，是一家家族企业。实控人吴银剑与其兄吴银华、其姐吴银翠构成一致行动人，合计控制旺成科技97.8%的表决权。2023年4月4日，旺成科技冲击北交所已开启申购。

此番冲击上市，旺成科技独董胡坚的关系网或与实控人存交集，该独董任职企业的实控人，与旺成科技实控人均系同一企业的合伙人之一。而新三板信披显示，胡坚作为旺成科技的独立董事，其2017-2019年曾在旺成科技任独董，而招股书对此并未披露。此外，官方信息披露，旺成科技存在一项履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日的动产抵押，而招股书对此或选择性披露。蹊跷的是，关于该项动产抵押的抵押物所有权人，却指向一家“老赖”公司。

一、独董履历与新三板信披存出入，兼职企业的大股东与实控人持股同一企业

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市背后，旺成科技独董任职企业的实控人，与旺成科技实控人均系同一企业的合伙人之一。

1.1 吴银剑系实控人，且持有众力锐赢5.39%的股份

据旺成科技签署于2023年3月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），1999年2月至2011年10月，吴银剑任重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司（旺成科技前身，以下统称“旺成科技”）执行董事、总经理。2011年10月至2019年2月，吴银剑任旺成科技董事长。2019年2月至招股书签署日2023年3月31日，吴银剑任旺成科技董事长、总经理。

2023年1月30日，吴银剑与吴银华、吴银翠签署《一致行动协议》，吴银剑与吴银华、吴银翠系同胞兄弟、姐弟，截至招股书签署日2023年3月31日，吴银华直接持有旺成科技7.42%的股份，吴银翠直接持有旺成科技7.17%的股份，未间接持有旺成科技股份。吴银华、吴银翠构成吴银剑的一致行动人，但不构成旺成科技的共同实际控制人。综上，吴银剑通过持有股份及一致行动安排合计控制了旺成科技97.8%的股份对应的表决权，系旺成科技的控股股东、实控人。

此外，截至招股书签署日2023年3月31日，吴银剑持有梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（以下简称“众力锐赢”）5.39%的股份。

事情还未结束。

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1.2 姜伟持有众力锐赢53.87%的股份，且为贵州百灵实控人

据招股书，众力锐赢成立于2017年1月17日，执行事务合伙人为重庆生众投资管理有限公司（以下简称“生众投资”），截至招股书签署日2023年3月31日，姜伟持有众力锐赢53.87%的股份。

据贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”）签署日为2022年12月12日的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“贵州百灵权益变动书”），截至贵州百灵权益变动书签署日2022年12月12日，姜伟持有贵州百灵19.84%的股份，系贵州百灵控股股东、实控人。此外，姜伟持有众力锐赢53.87%的股份。

即是说，众力锐赢的股东姜伟亦为贵州百灵的实控人。

需要指出的是，旺成科技的独立董事亦与贵州百灵存关联。

1.3 新三板公告披露胡坚2017-2019年曾任独董，招股书对此并未披露

据招股书，2022年7月至招股书签署日2023年3月31日，胡坚就职于旺成科技，任独立董事，任期为2022年7月25日至2024年5月20日。此外，1993年7月至招股书签署日2023年3月31日，胡坚就职于重庆大学经济与工商管理学院（以下简称“重庆大学经管学院”）。2019年8月至招股书签署日2023年3月31日，胡坚就职于重庆三羊马物流股份有限公司（以下简称“三羊马”），任独立董事。

值得注意的是，新三板公告显示，胡坚早在2017年即成为旺成科技独立董事。

据旺成科技签署于2017年3月13日的《重庆市旺成科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（以下简称“董事会公告”），胡坚作为旺成科技独立董事候选人，1997年至董事会公告签署日2017年3月13日，其任重庆大学经管学院专业教师。

据旺成科技2017年半年报，截至2017年6月30日，胡坚系旺成科技独立董事，任期为2017年3月至2018年3月。

据旺成科技2018年年报，截至2018年12月31日，胡坚系旺成科技独立董事，其任期为2018年3月至2021年3月。

据旺成科技签署于2019年3月27日的《重庆市旺成科技股份有限公司董事辞职公告》，2019年3月25日，旺成科技董事会收到独立董事胡坚的辞职报告。同日，胡坚辞职生效。

即是说，2017年3月至2019年3月，胡坚担任旺成科技独立董事，然而招股书披露胡坚自2022年7月起担任旺成科技的独董。

2020年4月，胡坚成为贵州百灵独董。

1.4 截至招股书签署日2023年3月31日，胡坚担任贵州百灵独立董事

据招股书，2020年4月至招股书签署日2023年3月31日，胡坚任贵州百灵独立董事。

据贵州百灵2021年年报，截至2021年12月31日，胡坚任贵州百灵独立董事，任期为2020年5月20日至2023年5月20日。

围绕旺成科技独立董事的问题还在继续。

1.5 曾宏系独立董事，自2021年3月起担任海扶医疗独立董事

据招股书，2022年7月至招股书签署日2023年3月31日，曾宏担任旺成科技独立董事，任期为2022年7月25日至2024年5月20日。2021年3月至招股书签署日2023年3月31日，曾宏担任重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称“海扶医疗”）独立董事。

需要指出的是，2019年，贵州百灵入股海扶医疗。

1.6 2019年贵州百灵入股海扶医疗，截至2022年6月末其持股28.9%

上文已述，贵州百灵实控人姜伟，与旺成科技实控人吴银剑参与投资众力锐赢。

据贵州百灵签署于2019年4月15日的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股份的公告》，2019年4月15日，贵州百灵拟以自有资金1.65亿元收购海扶医疗15.79%的股份。

据贵州百灵2022年半年报，截至2022年6月30日，贵州百灵持有海扶医疗28.9%的股份。

不难看出，招股书称胡坚自2022年7月起开始担任旺成科技独立董事，实际上，根据旺成科技新三板公告披露的信息，胡坚早在2017年3月即担任旺成科技独立董事，且于2019年3月辞职。2020年5月，胡坚成为贵州百灵独立董事。需要指出的是，贵州百灵的实控人姜伟，与旺成科技的实控人吴银剑均系众力锐赢的合伙人之一。

不仅如此，截至招股书签署日2023年3月31日，曾宏系旺成科技的独立董事。2021年3月起，其担任海扶医疗的独立董事。需要指出的是，2019年4月起，贵州百灵入股海扶医疗，且截至2022年6月30日，贵州百灵持有海扶医疗28.9%的股份。基于上述关系，旺成科技的独立董事胡坚及曾宏，分别任职于贵州百灵及其参股公司海扶医疗，而贵州百灵的实控人与旺成科技的实控人或存交集。

事情还未结束。

二、动产抵押或隐而未宣，抵押物所有权人却系“老赖”

《民法典》规定，企业可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押。然而令人不解的是，旺成科技用于抵押的抵押物，所有权指向第三方企业。

2.1 对于被担保债权数额达1.25亿元的动产抵押，招股书并未披露

据招股书，截至2022年6月30日，旺成科技的融资合同包括借款合同、担保合同及银行承兑合同。其中，旺成科技共存在7项担保合同，债权人皆为重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行（以下简称“渝农商行北碚支行”），抵押人皆为旺成科技，且上述担保合同主债权皆清偿完毕。

此外，截至2022年6月30日，旺成科技14项借款合同均正在履行中，且借款金额介乎627万元至2,600万元之间。

值得注意的是，旺成科技一项2019年的超亿元动产抵押未披露。

据征信中心原全国市场监管动产抵押登记业务系统，2019年7月15日登记的一项动产抵押，登记编号为50012019001530，抵押人为旺成科技，抵押权人为渝农商行北碚支行，被担保债权数额为1.25亿元，债务人履行债务期限为2019年7月15日至2020年7月14日。

不难看出，在旺成科技招股书披露的担保合同及借款合同中，并未出现上述被担保债权数额为1.25亿元的动产抵押。

蹊跷的是，该合同中的抵押物所属权人为第三方企业。

2.2 动产抵押中抵押物归柚美时光所有，且抵押物涉及果浆机等食品相关器械

据征信中心，登记编号为50012019001530的动产抵押合同显示，该合同的抵押物分别为9台5T储存罐、3台20T储罐、2台60T储罐、1台70T储罐、1台三合一灌装机、1台清洗机、1台破碎机、1台螺旋榨汁机、4台6T发酵槽、4台4T发酵槽、2台浓浆泵、1套果酒膜过滤系统、1台预处理过滤机、1台洗瓶机、1台水处理设备、1台高位罐、1台冷却机。

且上述抵押物的所有权皆为重庆柚美时光生物科技有限公司（以下简称“柚美时光”），所在地皆为重庆市垫江县桂溪街道乡镇产业集中示范区。

据市场监督管理局数据，柚美时光成立于2016年11月3日，法定代表人为冷家强，其经营范围为研发、加工、销售酒类产品等。截至查询日2023年4月4日，柚美时光的股东分别为冷家会、郑义、马列娜、王开胜、冷家强、谭兵，其中，谭兵担任柚美时光的监事，冷家强担任柚美时光的执行董事兼经理。此外，柚美时光并无任何变更记录。

不难看出，旺成科技上述抵押合同的抵押物的所属权为柚美时光，且抵押物或与食品器械有关。

值得注意的是，在这次超亿元的担保背后，柚美时光系一家被强制执行企业。

2.3 2022年柚美时光存多项失信记录，其中一项执行标的不超过2万元

据（2022）渝0231执500号判决书，法院在执行重庆一秒广告传媒有限公司（以下简称“一秒传媒”）与柚美时光广告合同纠纷一案中，因被执行人柚美时光未履行义务，申请执行人一秒传媒像法院申请强制执行，法院与2022年2月26日立案执行。

此外，法院在执行中查明，执行标的额为15,000元本金及违约金，案件执行费125元。在执行过程中，法院依法向被执行人柚美时光发出执行通知、报告财产令、限制高消费令。法院多次查询了被执行人柚美时光银行存款、车辆、房屋、不动产和工商登记等财产信息，查明被执行人柚美时光无银行存款、有车辆但未实际控制、无不动产登记信息、无其他财产信息。本案执行到案1,280元（其中支付执行费125元），且法院已穷尽财产调查措施均无法查找到被执行人柚美时光有可供执行财产或线索。申请执行人一秒传媒也无法提供被执行人柚美时光其他可供执行财产或线索。

据最高法院公开信息，截至查询日2023年4月4日，柚美时光存在三条失信记录，立案时间均系2022年。

不难看出，旺成科技上述履行期限在2019年7月15日至2020年7月14日、被担保债权数额超1亿元的动产抵押中，其抵押物为第三方企业柚美时光所有，而至今柚美时光成为“老赖”。旺成科技上述动产抵押的抵押物所有权归属于柚美时光，是否合理？且上述抵押发生在报告期内，招股书对于该项抵押隐而未披，令人费解。

千里之堤，溃于蚁穴。面对上述种种异象，旺成科技能否赢得投资者的“青睐”？

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