*ST中珠(600568.SH)股东抢夺董事会席位,以及任免高管的内讧戏码正在上演。在长期占用上市公司资金的背后,大股东又被指操纵公司董事会。

10月13日,*ST中珠董事会罢免了上任仅三个月的总裁崔志刚和副总裁兼董秘张建勇。这两项由公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司(下称“中珠集团”)提出的罢免提案,最终以董事会5票同意,4票反对涉险通过。

除了罢免高管,*ST中珠第一大股东还图谋改组公司董事会。中珠集团提出罢免董事崔志刚、崔建伟,以及独立董事耿万海的提案。

*ST中珠2018年、2019年年报均被年审会计师事务所出具“保留意见”。从公开信息来看,*ST中珠被大股东严重占用资金,不仅面临财务危机,还正在面临信任危机。

决议通过程序是否合法?

被提议罢免的独立董事耿万海对上述董事会罢免议案投出反对票,他认为,本次董事会是公司大股东提出的荒唐议案,他表示坚决不同意。

对于自己被提议罢免独立董事一职,耿万海认为,罢免提案对其本人进行了污蔑,是大股东操纵董事会,与董事长恶意串通,排除异己,打击报复的结果。

被提议罢免的董事兼总裁崔志刚,则认为他被大股东提议罢免的提案严重歪曲事实,属于诽谤、污蔑。

耿万海透露,2020年9月8日公司董秘张建勇已实名举报董事长叶继革违规违纪行为,目前证监局正在调查中。8月28日,他本人及崔志刚、崔建伟向股东大会提出了罢免叶继革董事的议案,但被叶继革非法阻止审议。

因此,耿万海认为,公司董事长叶继革与本次罢免议案有重大利害关系,应当回避。

从上述信息来看,以董事长叶继革为代表的公司董事会一派,与以总裁崔志刚为代表的董事会另一派,针锋相对,各不相让。

安徽承义律师事务所一位合伙人律师在接受第一财经记者采访时表示,独立董事耿万海提出的叶继革应该回避的两项理由,并不妥当。“一般来讲,决议中涉及关联利益或利益冲突的关联董事,应当回避。“但在本案中,即使叶继革处于被监管部门调查的阶段,他作为公司的董事,其董事权利并不因受调查而被限制;另外,崔志刚、崔建伟以及耿万海,与叶继革的矛盾,也不能作为叶继革不能行使董事权利的理由。

上述律师还认为,在董事会罢免崔志刚总裁职务的提议表决过程中,应该回避的,反倒是作为董事会成员的崔志刚本人。

公开资料显示,截至半年报,崔志刚持有上市公司股份2503万股,共计占公司总股本的比例为1.26%。其中281万余股,系崔志刚于2020年8月18日,在京东网拍平台以最高应价竞得拍卖标的“西藏金益信和企业管理有限公司持有的281.7099万股”而得,但截至半年报发布时,崔志刚尚未完成后续余款缴纳及股权过户。

崔志刚并非“空降”。天眼查信息显示,2020年2月,崔志刚是上市公司孙公司中珠(珠海)国际贸易有限公司的法定代表人。而叶继革曾任中珠集团的财务部经理、总会计师。

大股东无偿占用巨额资金

崔志刚之前,*ST中珠总裁职务由许新华担任,而许新华当时接手总裁一职也不过8个月。这许新华之前,总裁职务由许德来担任。许德来是中珠集团的法人代表,也是ST中珠的实际控制人。

2020年8月,许德来收到湖北证监局警示函,警示事项为许德来在任*ST中珠总裁期间,在2019年5月至12月间,审批了公司向控股股东的关联方支付资金合计2亿元事项,该事项并未依法披露。

2018年和2019年连续两年的年报,ST中珠均获得有保留意见的审计报告。从这两年的审计报告来看,大股东占用*ST中珠的资金金额巨大,且时间跨度较长。

2019年年报,大股东中珠集团及其关联方累计占用公司资金余额达5亿元,公司为这笔其他应收款计提了坏账准备2.56亿元,累计计提坏账准备金额达3.28亿元。审计师因无法确认上述计提的合理理由,而出具了“保留意见”。

另外,2018年报截至日,*ST中珠有一笔金额3亿元的信托贷款,这笔信托贷款借助信托通道,向由*ST中珠指定的对象放款。审计师无法确认上述放款对象是否系关联公司。

目前,中珠集团因自身债务问题出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结。截至2020年7月21日,中珠集团及其关联方仍占用公司资金5.07亿未偿还;2020年4月,*ST中珠还因履行担保义务代替控股股东的子公司——潜江中珠实业有限公司偿还了1.95亿元债务。大股东及关联方上述未偿还欠款合计超过7亿元。

而上市公司2019年总营业收入不超过7亿元。公司半年报显示,公司甚至未对上述欠款计提关联方资金占用利息。

*ST中珠的前身为湖北潜江制药,曾为陕西商人郭家学实际控制,郭家学曾经控制的东盛科技(现更名为“广誉远”,600771.SH)即因控股股东挪用16亿而被监管处罚。2007年,陷入资金链断裂困境的郭家学将所持潜江制药股权协议转让给中珠集团。中珠集团接手之后,*ST中珠先是跨界转型房地产,从2014年下半年开始,又转回至医疗领域,并更名中珠医疗,目前主营业务为房地产和医药。

企信宝信息显示,中珠集团和公司法定代表人许德来在2020年4月至8月,分别三次和两次被法院列为失信被执行人。

中珠集团收购潜江制药初期,股权结构主要是许德来通过旗下珠海德正集团和珠海西海集团及其下属公司,共同控股中珠集团。启信宝信息显示,2020年5月,中珠集团股权已发生变更,珠海海正集团及珠海西海集团及其下属子公司未在中珠集团股东名列。

第一财经记者致电*ST中珠,公司投资者关系服务部门工作人员告诉记者,公司目前实际控制人仍为许德来,公司目前没有应披露未披露的事项。