来源：壹财信

作者：童牧瑶


(资料图片仅供参考)

8月8日，南京波长光电科技股份有限公司（下称：波长光电）披露了第二轮问询的回复文件，其中对首轮问询中提及的客户、毛利率问题进行了补充说明；8月23日，创业板上市委向其发出审核中心意见落实函。

《壹财信》在前次研究中发现波长光电的信披自相矛盾，且资产并购存在疑点；然而更新了招股书及问询回复后的波长光电却旧疾难消，信息披露仍存在不少问题。

员工人数自相矛盾，关联交易披露或双标

招股书披露，2019年至2021年（下称：报告期），波长光电分别实现营业收入22,533.48万元、26,650.16万元和30,941.71万元，净利润分别为2,017.47万元、4,548.27万元和5,444.60万元。2020年和2021年，波长光电营业收入同比增长18.27%、16.10%，净利润同比增长125.44%、19.71%。

业绩增长的同时，波长光电也加大了研发投入。报告期内的研发费用分别为1,335.76万元、1,448.13万元及1,684.99万元，占当期营业收入的比例分别为5.93%、5.43%和5.45%。波长光电招股书中将福光股份、福晶科技、宇瞳光学列举为同行业可比公司，与上述同行相比，波长光电的研发费用率仍在平均水平之下。

另外，波长光电招股书对福光股份研发人员平均薪酬的披露，还有悖于福光股份年报披露的数据。

据问询回复，福光股份报告期内的研发人员年收入分别为8.16万元、8.89万元和8.85万元，注释称数据来自上市公司定期报告、招股说明书。而福光股份年报披露的研发人员平均薪酬为9.01万元、9.79万元和13.51万元，这与招股书中披露的数据截然不同，令人不解。

在分析研发费用时，波长光电招股书还出现了明显的低级错误，重复列举了两次人工费用，不仅如此，招股书还与新三板公告内容存在出入。

（截图来自招股书）

招股书披露，波长光电此次申报材料的财务数据与新三板文件差异的主要原因为未能终止确认应收票据还原、存货减值、其他流动资产重分类、股份支付分期确认费用调整、成本费用跨期/重分类调整、汇率差异调整等事项。此外，招股书还对非财务信息的差异，如风险因素、董监高人员简历、核心技术人员等进行了说明。

《壹财信》发现，波长光电招股书与新三板年报披露的员工人数有出入。

据招股书，波长光电报告期各期末的员工人数分别有386人、396人和465人；而新三板年报披露，2019年末和2020年末，波长光电及控股子公司的员工人数分别为378人和390人。

（截图来自波长光电2020年年报）

值得关注的还有，波长光电于2019年和2021年分别在新三板网站发布了与爱丁堡（南京）光电设备有限公司（下称：爱丁堡公司）的两次关联交易公告。截至招股书签署日（2022年8月5日），爱丁堡公司系波长光电的控股孙公司，或由于信息披露要求的不同，招股书中并未披露该关联交易的情况。

2019年5月30日，波长光电与爱丁堡公司签订借款协议，由其借给爱丁堡公司人民币壹佰万元整（1,000,000元），并于2019年6月1日前交付给爱丁堡公司。

2021年6月10日，爱丁堡公司与波长光电的全资子公司光研科技南京有限公司（下称：光研科技）签订了借款协议，由光研科技借给爱丁堡公司人民币壹佰万元整（1,000,000元）。

2019年关联交易发生时，波长光电的保荐机构为华泰联合，2020年7月持续督导主办券商变更为了华金证券。

募投项目信披矛盾，新增产能语焉不详

《壹财信》在此前的报道中提到，波长光电激光光学产品生产项目、红外热成像光学产品生产项目和波长光学研究院建设项目共用一个项目备案和环评。公开资料显示，备案及环评对应的项目名称为光学材料和光学产品研发及产业化项目（下称：光学材料、产品项目），上述三个项目的总投资与环评文件披露的投资金额相差了8,143.72万元。

除此之外，该募投项目的建筑面积信披或也存在疑点。

环评文件披露，光学材料、产品项目将新增用地28,176平方米，新建厂房总建筑面积约62,000平方米，主体工程包括1#-5#厂房的建设。其中1#厂房1层至9层的建筑面积为21,278.06平方米，2#-5#厂房建筑面积均为9,731.7平方米。

（截图来自光学材料、产品项目环评文件）

但根据南京市规划和自然资源局发布的建筑许可信息，波长光电“光学材料、产品项目1#-5#厂房、1#门卫、2#门卫、消防水池”的总建筑面积59,391.26平方米。其中1#厂房（配建停车场，-1层至9层）的建筑面积21,253.94平方米，2#-5#厂房建筑面积均为9,390.81平方米。

（截图来自南京市规划和自然资源局）

上述建筑许可的办结时间为2022年2月16日，早于光学材料、产品项目环评文件的编制日期2022年3月。为何环评文件中披露的1#-5#厂房的建筑面积大于建筑许可的厂房规划建筑面积，尤其是1#厂房层数、建筑面积披露的差异，或还需波长光电作出解释。

更值得注意的是，波长光电招股书中关于募投项目的产能这一重要数据也没有披露，仅表示将新增激光和红外元件、组件的产能。环评文件显示，此次扩建后将增加激光光学产品669,300套（片）/年的产能，增加红外光学产品1,990,000套（片）/年的产能。

（截图来自光学材料、产品项目环评文件）

同行可比公司中的宇瞳光学为深交所创业板上市公司，其招股书就对募投项目的产能进行了具体的阐述。正与波长光电一同在创业板接受审核的“仪器仪表制造业”企业浙江松川仪表科技股份有限公司、广州多浦乐电子科技股份有限公司也都在招股书中披露了募投项目的产能。华金证券作为波长光电此次IPO的保荐机构或更需勤勉尽责。

据创业板网站信息，华金证券仅有两条保荐记录，除波长光电外的另一家公司为江苏中成紧固技术发展股份有限公司，该公司在历经两轮问询后最终申请撤回发行上市申请文件。巧合的是，两家公司聘请的律师事务所也均为世纪同仁，波长光电能否成功登陆资本市场，《壹财信》将继续关注。

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关键词： 波长光电二轮问询回复出炉，信披旧疾难消或华金证券保荐