9月15日,北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“国发股份”,600538.SH)发布收购报告书,拟收购广州高盛生物科技股份有限公司(以下简称“高盛生物”)99.9779%股权,交易价格约3.56亿元。标的公司增值率达到329.68%。

预案显示,高盛生物主要客户为公安单位,以招投标的形式开展合作,主要合作模式包括DNA检测相关产品和DNA检测技术服务。不过,《中国经营报》记者发现,高盛生物多个中标的政府采购招标项目的其他投标单位,与高盛生物有着较为密切的关系。

高盛生物究竟是一家怎样的公司,为何评估增值率如此之高? 招标事项背后是否会涉及到“围标”?9月28日,记者来到广州科学城的广东华南新药创制中心,高盛生物的所在处。对于上述事项,高盛生物相关负责人员认为,公司现阶段不便于接受采访。

招标文件显示,广州莱德尔生物科技有限公司(以下简称“莱德尔生物”)与高盛生物频繁共同竞标了多个政府采购招标项目。

奇怪的是,记者在现场注意到,根据加速器服务基地楼层指示牌显示,广东莱德联康生物科技有限公司(以下简称“莱德联康”)的办公地址与高盛生物相邻,分别为902-903号、904-905号。而莱德联康为莱德尔生物对外投资的企业,持股比例达到30%。

是对手还是自己人?

高盛生物成立于2007年,并于2018年在股转系统挂牌,主营业务为DNA检测产品业务、DNA检测技术服务业务和司法鉴定业务,主要客户为公安单位,主要销售模式为招投标模式,经营模式稳定。

公开信息显示,2017~2019年,高盛生物分别实现营业收入0.75亿元、1.09亿元、1.48亿元,归母净利润分别为794万元、1664.89万元、2306.56万元。其中,2019年其营业收入、归母净利润分别增长35.44%、38.54%。而其业绩主要依赖于公司的投标业务。

2017年至2019年1~6月的前五大客户来看,主要是为各省市的公安机关。而这类机关单位主要是通过当地政府财政预算内对外以招投标的方式进行采购。

合作模式为高盛生物参与公安机关的招投标并中标后签署合同,根据合同要求进行供货或提供服务。除测序试剂盒、耗材等消耗品外,客户对DNA检测工作站的采购一般在短期内不需要更新换代。同时,各公安机关根据其各年度的产品及服务采购需求进行招投标。

记者梳理历年来高盛生物所参与的招标项目发现,其他一同投标的单位主要为高盛生物、莱德尔生物、广州柏迪生物科技有限公司(以下简称“柏迪生物”)、广州春树医药科技有限公司(以下简称“春树医药”)。而这几家公司之间有着较为密切的关系。

以江门市公安局2020~2021年度法医生物物证检验耗材供应资格项目、广州市公安局荔湾区分局2020年度DNA实验室试剂耗材采购项目、韶关市公安局采购2020年生物物证检验耗材项目的中标公告等为例,上述机关单位的3家投标单位分别为高盛生物、莱德尔生物、柏迪生物。

2018年鹤山市公安局DNA实验室仪器设备及耗材采购项目中,投标单位分别为高盛生物、莱德尔生物、春树医药。

9月28日,记者来到高盛生物的公司所在处广东华南新药创制中心F栋的9楼,其主要分为两大区间,一为广东华南新药创制中心的行政办公区,二便为广东康鉴法医临床司法鉴定所,门牌号上所示902-910。在其门牌号旁边还挂有科技创新小巨人企业以及高新技术企业的牌匾。

根据楼层指示牌显示,902-903为莱德联康,904-905为高盛生物,906为广东博通医疗科技有限公司,907为广东华博生物制药研究所。

天眼查所示,广东博通医疗科技有限公司的大股东为康贤通,持股比例为60%,曾用名为广州莱德尔医疗科技有限公司。而现场一位工作人员告知记者,“广东康鉴法医临床司法鉴定所内,除了广东华博生物制药研究所已经搬走以外,其他的均为高盛生物的办公场所。”

除此以外,记者还注意到,其他投标单位均与高盛生物有着较长时间的业务对接,分别有着高盛生物前五大供应商以及前五大客户的身份。

记者进一步查询发现,春树医药成立于2016年6月16日,成立不久,便为高盛生物的2017年第二大供应商、2018年第五大供应商及2019年1~6月的第三大供应商。2020年5月20日,公司称由于春树医药受到疫情影响,资金周转出现困难,因此,对其投入60万元进行增资扩股。天眼查显示,高盛生物投资了春树医药,持股比例为6.67%。

而柏迪生物成立于2017年11月30日,刚刚成立不久,便成为高盛生物2018年的第二大客户,交易额达到539.92万元。

招标文件显示,如果开标当天,投标截止后投标人不足3家或者通过资格审查或符合性审查的投标人不足3家的,除特殊情况外,本项目作废标处理。招标资格审查信息显示,单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商,不得参加同一合同项下的政府采购活动。对于招标问题方面的疑惑点,国发股份以及高盛生物方面均没有对此进行回应。

核心成员过往渊源

官网所示,高盛生物于2012年进入DNA鉴定领域,拥有自主专利10余项,2016年9月获高新企业认定,是一家致力于提高我国刑事技术整体水平的生物公司。

根据官网所示,高盛生物旗下有3家子公司,分别为广州高盛智造科技有限公司、广州高盛智云科技有限公司、广东正航司法鉴定所。不过,官网没有披露创新团队以及公司发展规划的内容。

高盛生物的核心团队成员都来自哪里?研发成效如何?

记者注意到,高盛生物的10大核心成员大多在2007~2017年间先后就职于莱德尔生物以及其旗下公司。

公开资料显示,高盛生物董事长康贤通于2007年10月~2014年9月,就职于莱德联康生物任执行董事兼总经理,2014年9月~2017年6月就职于莱德联康生物任董事长。

而董事刘虹甫2011年11月~2014年1月,就职于莱德尔生物任销售主管。董事康贤娇、财务负责人陈永利、职工监事黄雅真也均曾就职于莱德联康。

据天眼查显示,莱德尔生物成立于2005年12月21日,持有莱德联康30%的股权。2016年9月18日,康贤通退出莱德尔生物股东一列。

收购前标的估值飙升

引起外界关注的是,其标的在收购前通过资本运作,使得标的估值大幅增长。

交易草案显示,本次交易标的资产的评估情况及交易价格情况显示,高盛生物99.9779%股权的评估值3.60亿元,交易价为3.56亿元。本次交易中,标的公司股东全部权益评估值为3.60亿元,归属于母公司账面价值8385.49万元,增值率329.68%。

为何高盛生物估值如此之高,是否具有合理性?

在国发股份看来,此次交易的估值具有合理性,且对于标的公司的估值较为谨慎。草案显示,标的公司经营稳定,其所处行业市场空间较大,与公安单位等主要客户形成了稳定的合作关系,基于其定制化服务及产品配套等核心技术优势,标的公司已成为广东省法医DNA检测领域的龙头企业,形成了较高的市场占有率,标的公司具备持续盈利能力。同时,标的公司预测期营业收入和净利润增长率低于历史年度增长率,在评估基准日标的公司市盈率低于行业可比公司的平均水平,且本次交易中的市盈率也低于同行业可比交易案例。

不过,有投资者表示,标的公司在收购前有一系列资本运作,将自己的利益最大化。

公开资料显示,高盛生物成立于2007年,历经多次增资与股权变动,于2018年2月在股转系统挂牌转让。其中,2018年3月标的公司发行价格为7.5元/股,后经转增股本折合约3.33元/股,而本次标的公司股份转让价格约11.76元/股,差异较大。

对此,上交所提出了相应的问询,要求结合标的在新三板挂牌转让期间的历史交易作价情况,说明标的公司预估值溢价率较大以及预估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性。