《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控
【资料图】
2022年4月1日，湖北三峰透平装备股份有限公司（以下简称“三峰透平”）的前身湖北省风机厂（以下简称“风机厂”）及熊俊杰等股东，就风机厂的土地及房屋物权合同纠纷进行立案。
上述案件牵扯出了风机厂的历史沿革，2012年，熊俊杰等风机厂股东曾存在将风机厂的法人财产土地及房屋用于风机厂的增资的不规范行为，因此广水市工商行政管理局要求风机厂对上述以土地及房屋作价认缴的新增注册资本3,300万元进行减资，注册资本由8,000万元减少至4,700万元。
此番上市，三峰透平独董刘威与监事尚骞在外均任职于同一家企业，而招股书对此未披露，涉嫌选择性披露。此外，三峰透平的招股书频现“手抖”式失误，或拷问三峰透平的信披质量。值得一提的是，三峰透平本次上市聘请的律所北京金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）曾系乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）所聘请的律所，金杜所因此被卷进证券虚假陈述责任纠纷案。且三峰透平的审计机构亦频现“黑历史”，或难勤勉尽责。
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一、独董与职工监事现身同一公司隐而未披，独董或难保持独立
独立董事应当独立履行职责，不受与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。然而三峰透平独立董事的在外任职的企业，上演隐而未披的异象。其中，独董与职工监事还一同现身该企业。
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1.1 三峰透平的3位独董中，独董刘威和徐亚文均为高校教授
据2022年8月10日签署的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年8月10日，三峰透平的三名独立董事中，独董刘威和徐亚文皆在武汉大学兼任教授。
即此次三峰透平的3位独董中，2位独董皆来自武汉大学。
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1.2 公开信息显示，三峰透平2013年曾与高校开展合作研发
据随州市政府网站，2009年开始，三峰透平在武汉大学、华中科技大学、武汉理工大学等高等院校招纳了108名毕业生，进入到企业的生产、管理、技术、销售等岗位，如今过去10多年，留下来的还有60多名。这批80后、90后是三峰透平的主力军，他们当中有4人已经成为高管。
据随州市政府网站发布于2015年11月的公开信息，早在三年前，风机厂董事长熊俊杰就已经意识到传统风机产品的市场竞争越来越激烈，必须尽快转型升级，研发新产品、开拓新市场。
经过董事会讨论，风机厂决定加大新产品研发投入，与武汉大学、华中科技大学等高校联手，通过“校企合作”的方式进行研发。
换言之，在2013年三峰透平曾与武汉大学开展合作研发。
值得一提的是，三峰透平的独董刘威与监事尚骞或现身于同一家公司。
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1.3 独董刘威持有青岛通达100%股权，监事兼销售经理尚骞在青岛通达任监事
由上已知，刘威是三峰透平的独立董事。
另外招股书显示，尚骞是三峰透平的销售经理，2021年3月起担任三峰透平监事。
据市场监督管理局信息，青岛鑫诚通达建筑工程有限公司（以下简称“青岛通达”）成立于2018年6月25日，注册资本100万元，法人为刘威。且据2021年年报，刘威认缴出资额为100万元，即刘威对青岛通达的持股比例为100%。
截至查询日期2023年1月1日，尚骞任青岛通达监事，同时刘威任执行董事兼经理。
公开信息显示，青岛通达监事“尚骞”与三峰透平监事兼销售经理“尚骞”或为同一人。而青岛通达执行董事兼经理“刘威”与三峰透平独立董事“刘威”或为同一人。
即独董刘威全资持股的青岛通达，其监事系三峰透平的监事兼销售经理尚骞，其执行董事兼经理系三峰透平独立董事刘威。
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1.4 对于独董刘威及监事尚骞与青岛通达的上述关系，招股书却只字不提
据招股书，截至招股书签署日2022年8月10日，独董刘威除在武汉大学兼任教授外，无其他兼职情况；监事尚骞则无在外兼职情况。
且招股书中显示，独董刘威、监事尚骞均无对外投资情况。
招股书对于独董刘威对青岛通达持股100%并担任执行董事总经理，监事尚骞担任青岛通达监事的情况未予披露，是否涉嫌选择性披露？
事实上，关于三峰透平的信披问题仍未结束。
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1.5 三峰透平称其风机产品已进入青岛等城市，应用于地铁隧道工程
招股书称，三峰透平主要从事地铁风机、压缩机、鼓风机等各类透平风机的研发、生产与销售，产品应用于环保、地铁隧道、钢铁及有色金属、石油化工、造纸、电力、建材、烟草、军工等多个领域。
其中，三峰透平的地铁、隧道风机已成功进入武汉、深圳、北京、上海、广州、大连、成都、青岛、贵阳、佛山、徐州、呼和浩特、南宁、昆明、西安、长春、太原、哈尔滨、洛阳、合肥、福州、重庆等25个城市，参与50多项地铁、隧道工程。
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1.6 青岛通达经营范围包括建筑工程、市政公用工程等，与三峰透平业务或存关联
而据市场监督管理局信息，青岛通达注册地址为山东省青岛市李沧区九水东路130号3号楼801-21室，经营范围为钢结构工程；幕墙工程；建筑工程；室内外装饰装潢工程；市政公用工程；土石方工程；园林绿化工程批发、零售：钢材、电子设备、金属材料。
则三峰透平风机产品应用于青岛等城市的地铁隧道工程，而三峰透平独董刘威持股100%并担任执行董事、三峰透平销售经理兼监事尚骞担任监事的青岛通达位于青岛，经营范围包括建筑工程、市政公用工程等。从经营范围来看，青岛通达与三峰透平及其客户是否存在业务往来？三峰透平与独董刘威是否存在利害关系？在此情况下，独董刘威能否独立履职？而招股书对于独董刘威及职工监事尚骞在青岛通达任职情况隐而未披，是否为了隐瞒独董不独的嫌疑？
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二、招股书频现“手抖”式失误，信披质量或遭“灵魂拷问”
信息披露是公众了解上市公司的重要渠道，而规范信息披露成为资本市场的“生命线”。对于上市公司而言，提高信息披露质量的重要性则“不言而喻”。而此次三峰透平招股书中信披频现“低级”错误，信披质量或受“拷问”。
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2.1 新旧两版招股书中，披露的实控人熊俊杰学历前后矛盾
据招股书，三峰透平实控人兼董事熊俊杰，系专科学历。
然而据三峰透平签署于2022年4月12日的招股说明书（以下简称“4月招股书”），实控人熊俊杰系本科学历。
可见，三峰透平的两版招股书中关于实控人熊俊杰的学历出现差异，令人费解。
此外，招股书中未提及独董徐亚文对外投资了小额贷公司，或涉选择性披露。
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2.2 独董徐亚文对外投资小额贷公司，招股书未予披露或选择性披露
据招股书，截至招股书签署日2022年8月10日，徐亚文为三峰透平的独立董事，独董徐亚文同时兼任河南凯旺电子科技股份有限公司独董、中南建筑设计院股份有限公司董事、武汉大学教授、湖北珞珈律师事务所律所、武汉仲裁委员会仲裁员。除上述情况外，徐亚文不存在其他兼职。
且招股书显示，截至招股书签署日2022年8月10日，刘亚文并无其他对外投资公司。
然而据市场监督管理局信息，湖北永泰小额贷款股份有限公司（以下简称“永泰小贷”）成立于2015年2月13日，经营范围为小额贷款业务，注册资本为9.5亿元。2018年11月5日，永泰小贷投资人变更，徐亚文的出资比例由8%变更为4.21%。截至查询日期2023年1月1日，永泰小贷再无投资人变更记录。
即截至查询日期2023年1月1日，徐亚文仍对其持股4.21%，而招股书中并未见永泰小贷的“身影”。可以看出，三峰透平对于独立董事徐亚文的对外投资情况或存在选择性披露的情形。
不仅如此，三峰透平招股书中存在企业名称变更却未及时更新的情况。
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2.3 2021年5月客户浙江物产更名为物产中大，招股书未及时更新客户企业名称
据招股书，截至报告期末，三峰透平及子公司的重大销售合同即其正在履行的合同金额在500万元及以上的销售合同中，存在一家公司“浙江物产国际贸易有限公司”关于蒸发系统的合同金额为1,935万元。
据市场监督管理局公开信息，存在一家公司“物产中大国际贸易集团有限公司”，成立于1999年1月1日。且2021年5月25日，企业名称已由“浙江物产国际贸易有限公司”变更为“物产中大国际贸易集团有限公司”。
然而三峰透平招股书的签署日期为2022年8月10日。
可知，在三峰透平招股书签署日期2022年8月10日之前，“浙江物产国际贸易有限公司”的企业名称已变更为“物产中大国际贸易集团有限公司”。然而三峰透平招股书中并未及时更新，令人困惑。
问题尚未结束。
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2.4 供应商欣皓信息或于2022年2月更名，招股书亦未更新供应商名称
据招股书，2019-2021年，三峰透平向供应商“欣皓信息技术有限公司”采购控制设备。
然而截至查询日期2023年1月1日，市场监督管理局并未发现“欣皓信息技术有限公司”的搜索结果，却存在“深圳欣皓信息技术有限公司”和“欣皓创展信息技术有限公司云南分公司”这两家企业。
据公开信息，存在一家名为“欣皓创展信息技术有限公司”的公司，成立于2012年5月21日，经营状态为迁出。2021年11月11日，企业名称由“苏州欣皓信息技术有限公司”变更为“欣皓信息技术有限公司”，2022年2月28日，企业名称由“欣皓信息技术有限公司”变更为“欣皓创展信息技术有限公司”。
而三峰透平招股书的签署日期为2022年8月10日。
可知，在三峰透平招股书签署日期2022年8月10日之前，“欣皓信息技术有限公司”的企业名称已变更为“欣皓创展信息技术有限公司”。然而三峰透平招股书中并未及时更新，令人困惑。
由上可知，三峰透平的两版招股书中关于实控人熊俊杰的学历出现矛盾。此外，招股书中未提及独董徐亚文对外投资了小额贷公司，涉嫌选择性披露。不仅如此，2021年5月客户浙江物产变更为物产中大，企业名称未及时更新。2022年2月供应商欣皓信息变更为欣皓创展，企业名称未及时更新。信披屡屡出现“手抖”式失误，三峰透平招股书信披质量或受拷问。
不仅如此，三峰透平的律所卷入财务造假案，审计机构频现黑历史。
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三、律所曾被卷入乐视网财务造假案，审计机构频现黑历史或难勤勉尽责
审计机构作为资本市场“守门人”，其执业质量与资本市场财务信息披露质量密切相关。而三峰透平此次上市的律师事务所及审计机构均现执业“黑历史”。
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3.1 此番上市，三峰透平的律所系金杜所
据招股书，三峰透平的律师事务所为北京金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）。经办律师为陈复安、杨振华。
然而，三峰透平的律所事务所金杜所曾因在执业时未勤勉尽责被立案调查，或仍难勤勉尽责。
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3.2 金杜所曾系乐视网聘请的律所，被卷入“乐视网造假案”
据证监会行政处罚决定书〔2021〕16号文件，证监会对乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）信息披露违法、欺诈发行行为进行了立案调查、审理。
经查明，乐视网于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的申请首次公开发行股票并上市相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载。此外，乐视网还存在未按规定披露关联交易，未披露为乐视控股等公司提供担保事项，未如实披露贾某芳、贾跃亭向上市公司履行借款承诺的情况等违法事实。不仅如此，乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行。
因此，2021年3月26日，证监会对乐视网、贾跃亭等15名责任主体作出行政处罚，其中对乐视网罚款2.41亿元，对贾跃亭罚款2.41亿元。
据东方财务Choice数据，2011年9月至2016年9月期间，金杜所均为乐视网相关事项出具法律意见书，其中所出具的法律意见书包括2016年7月27日公示的《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。
不难看出，金杜所或曾是乐视网聘请的律所，并在2016年为乐视网的定增项目出具法律意见书。
据北京金融法院微信公众平台，发布于2022年11月4日的《关于乐视网、贾跃亭等证券虚假陈述责任纠纷案代表人诉讼权利补充登记公告》。北京金融法院受理的王景等11名原告共同起诉被告乐视网、贾跃亭等24名被告证券虚假陈述责任纠纷一案，原告王景、刘国梁、陆明经权利登记人共同推选为代表人，同时请求代表具有相同种类诉讼请求并申请加入本案诉讼的其他投资者，提起普通代表人诉讼。
原告王景等11名投资者诉称，被告乐视网因于2007年至2016年财务造假，未按规定披露关联交易，未披露为乐视控股等公司提供担保事项，未如实披露贾跃芳、贾跃亭向上市公司履行借款承诺的情况，2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行等虚假陈述行为，证监会已对其作出行政处罚，王景等11名投资者因被告虚假陈述行为遭受了投资损失，故请求判令乐视网支付因虚假陈述引起的侵权赔偿款，共计1,294万元；判令贾跃亭等其他23名被告承担连带赔偿责任；并由24名被告承担本案全部的诉讼费用。
而在上述证券虚假陈述责任纠纷案件的24名被告中，就包含了金杜所。
简言之，三峰透平此番上市的律所金杜所，卷进乐视网证券虚假陈述责任纠纷案。
不仅如此，三峰透平的审计机构天职国际亦频现“黑历史”。
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3.3 此次上市，三峰透平的审计机构系天职国际
据招股书，此番上市，三峰透平的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），签字注册会计师为周垚、杨振华。
而天职国际频吃“警示函”或难勤勉尽责。
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3.4 2019-2021年，天职国际频吃“警示函”或难勤勉尽责
据重庆局行政监管措施[2019]2号文件，2019年2月20日，天职国际因在执行重庆东河水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时，违反了《非上市公众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定，被证监会重庆监管局采取出具警示函的监督管理措施。
据证监会福建监管局[2020]20号行政监管措施决定书，2020年5月12日，天职国际及相关注册会计师因在执行恺英网络股份有限公司2017年和2018年财务报表审计项目中，存在资产减值未充分收集审计证据，审计报告所附财务报表附注出现差错的问题，被福建证监局出具警示函。
据证监会江苏监管局[2020]65号文件，2020年7月23日，天职国际及相关注册会计师因在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目（以2016-2018年为申报期）中，存在审计证据不充分、部分审计程序不到位的问题，被江苏证监局出具警示函。
据证监会北京监管局[2020]161号文件，2020年10月26日，天职国际及乔国刚、迟文洲、陈艳玲因在执行在东方网力科技股份有限公司2019年年报审计项目及2018年年报审计项目中，存在货币资金审计程序不到位；预付账款审计程序不到位；其他非流动金融资产审计程序不到位；应收账款及收入审计程序不到位；预计负债审计程序不到位；存货审计程序不到位的问题，被北京监管局出具警示函。
据证监会辽宁监管局[2021]2号文件，2021年1月21日，天职国际及其相关注册会计师，因在沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目执业中，存在初步业务活动及风险评估；内控、实质性及特殊事项审计程序；以及审计报告及复核程序方面的问题，被辽宁证监局采取监管谈话的监督管理措施。
据证监会福建监管局〔2021〕59号行政监管措施决定书，2021年10月25日，天职国际及相关注册会计师因在执行龙洲集团股份有限公司2019年财务报表审计项目中，存在会计估计变更审计程序不到位，未对大额跨期费用进行审计调整，未对政府补助列报错误进行审计调整的问题，被福建证监局采取监管谈话的监督管理措施。
据沪证监决〔2021〕206号文件，2021年11月17日，天职国际及相关注册会计师因在执行上海北特科技股份有限公司2018年度财务报表审计项目过程中存在的问题，包括重要子公司审计程序存在的问题、关联方资金占用审计程序存在的问题，被上海证监局出示警示函。
可见，2019-2021年期间，三峰透平的审计机构天职国际曾屡次因执业问题，被采取“点名”。
由上，三峰透平此番上市的律所金杜所，曾被卷进乐视网造假案。而三峰透平的审计机构天职国际亦频现“黑历史”，频因执业问题被采取监管措施，其能否在此次执业中勤勉尽责？犹未可知。
上述问题或仅是“冰山一角”，三峰透平能否获得资本市场的青睐？尚待考验。
关键词： 三峰透平信披现手抖式失误 独董与监事在外供职同一企
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