9月26日晚，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知，并明确即日实施。整体来看，沪深交易所对减持持“从严监管”基调，在减持指标、减持方式、减持预披露上均予以细化和严格规定。同日，北交所也修订减持指引，从明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径等方面，进一步规范关键少数减持行为。

“破发”“破净”？从严认定！


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根据要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标)，其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

上述通知中明确了二级市场的减持方式，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

所谓“破发”，是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价（向后复权）低于首发时的股票发行价格。所谓“破净”，是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

值得注意的是，破发情形下不得通过二级市场减持股份，适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人；发行人披露为无控股股东、实控人的，适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份，也应当遵守前款规定的要求。

分红方面，分红不达标包括两类：一种是三年都没有现金分红；另一种是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内，此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

控股股东、实控人大宗交易，必须预披露！

通知强调，未预先披露减持计划的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持股份。控股股东、实控人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。

与此同时，目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露。但为防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次还新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露，进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

此外，在预先披露减持计划时，控股股东、实控人应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

从严监管违规减持，将成为常态

通知称，若违反相关要求减持的，沪深交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据相关规定给予行政处罚或者采取监管措施。

从以往的案例看，证监会、沪深交易所对情节严重的违规行为均采取了措施，如因减持公司股票涉嫌违法违规，上海瀛翊投资中心（有限合伙）被处以2亿元的罚款；我乐家居大股东于范易等违规清仓减持股票被谴责，并被罚没4948万元。

此外，近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票，如于范易及其一致行动人承诺尽快购回本次违规的超额减持的我乐家居股份。

扬子晚报/紫牛新闻记者从证监会官网获悉，下一步，监管部门也将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起，“打早打疼”违规减持行为。

北交所同日修订减持指引

为贯彻落实中国证监会就进一步规范相关方减持行为作出的要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，北交所也同日修订了《北交所8号指引》，从明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径等方面，进一步规范关键少数减持行为，于9月26日发布实施。

该《指引》指出，上市公司控股股东和持股5%以上股东（下称“大股东”）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及本指引相关规定。

该《指引》明确，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。 

扬子晚报/紫牛新闻记者 范晓林

校对 李海慧

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