通讯！通力科技独董在外投资潜藏业务竞争或难独立千万元交易自熟人加持

《金证研》北方资本中心易安/作者惜海庭初/风控

闯关创业板的浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”），股权集中于父子二人，由项献忠、项纯坚父子合计共同控制其85.17%的股权，呈现“上阵不离父子兵”的一面。

(相关资料图)

另一方面，通力科技与其独董邓效忠持股38%并任总经理的企业，产品或存交叠，双方潜藏业务竞争风险的同时，或拷问该独董的任职独立性。不止于此，该独董与还与通力科技的客户高管同在协会任职且频共同出席活动，通力科技与该客户上千万元的交易背后现熟人关系。

一、独董或投资同业公司潜藏业务竞争，或难独立履职

事莫明于有效，论莫定于有证。上市公司的独立董事，应当保持履职独立性。而通力科技上任两个月即离职的独立董事，其关联企业与通力科技存交易往来。

1.1原独董陈顺显任职两个月离职，其任董事的新一税务所为通力科技提供鉴证咨询服务

据通力科技签署于2022年7月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年10月，陈顺显开始担任通力科技的独立董事。2020年12月，陈顺显因个人原因辞去独立董事一职。

瑞安新一税务师事务所有限责任公司（以下简称“新一税务所”）因原独立董事陈顺显在其任董事且持股3.92%，被认定为通力科技的关联方。

2020-2021年，通力科技向新一税务所采购鉴证咨询服务，发生关联采购额分别为2.68万元、1.8万元。

可见，原独立董事陈顺显任职两个月后，匆匆离职，背后是否另有隐情？

而通力科技另一位现任独立董事，其独立履职或也遭拷问。

1.2 独立董事邓效忠，在洛阳科大格尔任董事、总经理并持股38%

据招股书，邓效忠担任通力科技的独立董事，任期为2020年10月至2023年10月。其履历显示，2020年7月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠任洛阳科大格尔传动研究院有限公司（以下简称“洛阳科大格尔”）执行董事、总经理，2020年10月至招股书签署日2022年7月25日，任通力科技独立董事。

截至招股书签署日2022年7月25日，独立董事邓效忠持有洛阳科大格尔38%的股权，且担任执行董事兼总经理。

据公开信息，截至查询日2022年7月12日，邓效忠为洛阳科大格尔的第一大股东

而通过对比洛阳科大格尔与通力科技的经营范围，发现二者的业务或存重叠。

1.3 与洛阳科大格尔的经营范围，均包括齿轮及传动装置的生产和销售

据招股书，通力科技的主要经营范围包括工程和技术研究和试验发展，通用设备制造，齿轮及齿轮减、变速箱、轴承、齿轮和传动部件的制造和销售，高速精密齿轮传动装置销售。

据市场监督管理局数据，洛阳科大格尔成立于2020年7月24日，其经营范围包括齿轮及新型传动系统研究、开发、技术转移及技术服务，齿轮及传动装置设计、制造、销售、技术咨询及技术交流，自有厂房及机械设备的租赁，文化艺术交流活动组织策划。

需要关注的是，报告期内为通力科技贡献超七成收入的主要产品为减速机。

1.4 减速机常年为通力科技贡献超七成收入，系其主要产品

据招股书，通力科技是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，自成立以来专注于减速机行业，主要产品为通用减速机、工业齿轮箱。

2019-2021年，通力科技的主营业务收入分别为3.05亿元、3.4亿元、4.63亿元，分别占通力科技当期营业收入的99.25%、98.91%、99.18%。

同期，通用减速机为通力科技贡献收入分别为2.34亿元、2.69亿元、3.48亿元，分别占通力科技当期主营业务收入的76.76%、79.37%、74.98%。

减速机属于通用设备，是各类工业传动系统的重要基础部件之一。减速机广泛应用于国民经济各领域，下游行业多元化特征较为明显，主要包括冶金、化工、环保等行业领域。

事实上，独董邓效忠任职并持股的洛阳科大格尔，在其2020年新建项目中拟生产减速机。

1.5 洛阳科大格尔2020年拟建设年产5,000台减速机项目，并已获得环评批复

据广州绿网环境保护服务中心援引洛阳生态环境局洛环涧[2020]111号文件，2020年11月13日，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”环境影响报告表获得当地环保局的批复。

2020年11月，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”环境影响报告表（以下简称“高端齿轮制造环评表”）进行了受理公示。

据高端齿轮制造环评表，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”为新建项目，总投资1亿元，项目建设产品主要是齿圈10万件/a、齿轮5,000件/a、减速机5,000台/a、齿轮加工机床50台/a。本项目产品主要用于机器人制造、高端装备和军用直升机，项目投产日期为2020年12月。

而相关法规规定，独立董事应独立履行职责，不存在影响其独立客观判断的关系。

1.6 《上市公司独立董事规则》规定，独立董事应当独立履行职责

据证监会公告（2022）14号第六条规定，独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十三条规定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间，不存在任何影响其独立客观判断的关系，发表公开声明。

根据《金证研》北方资本中心研究，通力科技的经营范围主要包括齿轮及齿轮减速箱、变速箱，轴承、齿轮和传动部件制造的生产和销售，而独立董事邓效忠的经营范围则主要是齿轮及新型传动系统的设计、制造、销售等。

从产品来看，减速机为通力科技贡献了超七成收入，系通力科技主要产品，而洛阳科大格尔在2020年通过审批的建设项目内容中，包括建设年产5,000台减速机。

上述情况或意味着，独立董事邓效忠控制企业洛阳科大格尔，不但与通力科技在经营范围方面涉重叠，而且其新建项目的建设内容，或与通力科技的主要产品减速机存在重叠。独董邓效忠或在外投资同业公司，能否独立履职？

关于独立董事邓效忠引发的问题，尚未结束。

二、独董与客户副总同在协会任职且频出席活动，双方累计交易上千万元

一波未停一波又起。实际上，通力科技的独董与通力科技一名客户的副总经理，二人共同在协会任职。

2.1 2019-2021年，持续合作客户郑州机研所累计贡献1,142.34万元收入

据通力科技签署于2022年3月22日的《发行人及保荐机构回复意见》（以下简称“第一轮问询函回复”），2020-2021年，郑州机械研究所有限公司分别为通力科技直销模式下的第四大、第九大主要客户，分别为通力科技贡献收入323.74万元、602.86万元，分别占通力科技主营业务直销收入的1.07%、10.91%。

据通力科技签署于2022年4月15日的《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》，作为通力科技报告期内的主要持续合作客户，2019-2021年，郑州机研所分别为通力科技贡献销售收入215.74万元、323.74万元、602.86万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，郑州机研所为通力科技累计贡献销售收入1,142.34万元。

巧合的是，通力科技与持续合作客户郑州机研所之间，或存在熟人关系。

2.2 2017年11月起，王伟担任郑州机研所的副总经理

据市场监督管理局数据，郑州机研所成立于2000年12月4日，其经营范围包括齿轮传动产品、钎焊材料、耐磨材料、焊接装备、精密铸锻制品、热处理工艺服务与设备、环保设备、智能装备、机电设备研发、生产、销售及技术服务等。

截至查询日2022年7月12日，郑州机研所共发生五次高级管理人员备案（董事、监事、经理等），分别为2014年6月6日、2017年11月3日、2020年8月14日、2022年1月4日、2022年2月24日。其中，2017年11月3日，郑州机研所发生高级管理人员备案后，王伟开始担任副总经理。截至查询日2022年7月12日，王伟仍担任副总经理。

而邓效忠，在2020年10月起开始在通力科技任独董。

2.3 2020年10月起，邓效忠担任通力科技独董

据招股书，2020年10月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠担任通力科技的独董。其履历显示，2003年1月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠任河南科技大学机电工程学院教授、博士生导师。

事实上，客户郑州机研所的副总经理王伟与通力科技独董邓效忠，二人曾多次出席活动。

2.4 任CGMA秘书长的王伟、副秘书长邓效忠，2019-2021年多次共同出席活动

据合肥工业大学公开信息，2021年7月22-24日，《机械传动》理事会技术年会在江阴召开。郑州机研所副总经理、机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会（以下简称“CGMA”）秘书长王伟等业内专家和企业家参加了本次活动。

据认证主体为中国机械通用零部件工业协会任的“CMCA中机零协”微信公众平台，由CGMA主办的“2019全国齿轮技术研讨会”于2019年6月2日至4日在陕西省宝鸡市召开。会议开幕式由CGMA秘书长王伟主持，CGMA副秘书长邓效忠等分别作了报告。

据河南科技大学公开信息，2021年6月23-25日，由CGMA主办，河南科技大学、北京工业大学、中信重工机械股份有限公司、郑州机研所、洛阳科大格尔联合承办的“2021全国齿轮技术研讨会”在洛阳隆重召开。CGMA副会长兼秘书长王伟、副会长邓效忠出席本次会议。

据洛阳国家大学科技园公开信息，2021年8月25日，“汇聚先进制造发展新动能开启创新引领新局面——2021年洛阳市科创成果直通车涧西区专场活动”在洛阳国家大学科技园举行。郑州机研所副总经理王伟，河南省齿轮产业技术创新战略联盟秘书长、河南科技大学教授邓效忠等参加了本次活动。

蹊跷的是，作为通力科技的客户，郑州机研所与通力科技曾同台竞标，并最后中标减速机项目。

2.5 2022年6月，与郑州机研所共同中标湖南湘钢的减速机项目

据湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“湖南湘钢”）官网，2022年6月6日，郑州机研所、通力科技与沧州万象重型传动机械有限公司共同中标湖南湘钢的“1号连铸机拉矫机左装拉矫机减速机，1号连铸机拉矫机右装拉矫机减速机”项目。